§1. Роль комитетов совета директоров в системе корпоративного управления.
Возможным структурным элементом совета директоров могут быть комитеты совета директоров1. Комитеты совета директоров -являются консультационно-совещательными органами, используемыми в зарубежной практике и крайне редко, в российской.
Они не являются самостоятельными структурами, но играют далеко не последнюю роль в системе корпоративного управления.
Вопросы создания, организации деятельности, полномочий комитетов российским корпоративным законодательством не регулируются. Необходимость наличия комитетов предусмотрена лишь в отдельных подзаконных нормативных актах. В частности, в Положении о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг2, определяющем требования к системе корпоративного управления компаний, выходящих на фондовый рынок. Государство в лице ФАУГИ настоятельно рекомендует создание комитетов совета директоров компаниям с государственным участием.
Рекомендация по созданию комитетов содержится в Кодексе корпоративного поведения (п.3.3): в совете директоров создаются комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров3.
Российский Кодекс корпоративного поведения по вопросу о создании комитетов совета директоров говорит следующее: «Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам. ‹…› Создание таких комитетов, состоящих из членов совета директоров, обладающих большим опытом и знаниями в соответствующей сфере, повысит эффективность и качество работы совета директоров и, как следствие, создаст эффективные механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов». Практика российских компаний показывает, что роль комитетов изложенным не ограничивается. В ряде случаев комитет становится площадкой для выстраивания диалога между владельцами компании, внешними членами совета директоров и менеджментом. В этом качестве совет становится рабочим органом, позволяющим объединить и скоординировать усилия ключевых лиц, как при подготовке важнейших корпоративных решений, так и при контроле их исполнения.
В случае если в уставе предусмотрено создание комитетов, целесообразно утверждение внутренних документов таких комитетов советом директоров.
Кодекс предлагает следующую конструкцию комитета: председатель и члены комитета.
Кодексом предложены следующие возможные виды комитетов:
- комитет по стратегическому планированию
- комитет по аудиту
- комитет по кадрам и вознаграждениям
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов
- комитет по этике.
На мой взгляд, комитеты могут быть полезны в крупных обществах, с отнесением к компетенции комитетов, курирования конкретных направлений деятельности общества.
Основные функции совета директоров:
Совет директоров в силу присущей ему роли является основным звеном системы корпоративного управления компании. Основными функциями совета директоров традиционно считаются стратегическое управление и контроль за менеджментом. Это относится к любому совету, будь то частная компания или компания с государственным участием.
Совет директоров как орган призван разрешать противоречие, вызванное разделением в акционерном обществе функций владения и управления, через контроль за деятельностью исполнительного органа.
К функциям Комитета относится:
Проработка наиболее важных вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров Общества либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительного органа Общества.
Ключевые функции Комитета заключаются в:
− обеспечении процесса отбора аудитора (аудиторов) и их оценке;
− обеспечении оценки достоверности финансовой отчетности Общества (включая заключение внешнего аудитора;
− оценке заключения внешнего аудитора;
− оценке эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками, подготовке предложений по ее совершенствованию;
− обеспечении предотвращения и разрешения ситуации конфликта интересов в Обществе.
Комитет может осуществлять иные функции, не противоречащие законодательству Российской Федерации и Уставу Общества. Таким образом мы можем сделать вывод о том, что функции комитета совета директоров имеют более узкую специализацию и направленность. Заседания комитетов проводятся отдельно от заседаний Совета директоров, что позволяет уделять больше времени на обсуждение вопросов, требующих предварительной проработки до принятия решения по ним Советом директоров, а также определить необходимость принятия решения Советом директоров по конкретному вопросу.