merged (3)

	ПАО	АО	ООО
Из чего	Из номинальной стоимости		Уставный капитал
складывается	акций общества,		общества составляется
уставный капитал	приобретенных		из номинальной
	акционерами		стоимости долей его
			участников
Правовая природа	Ценная бумага		Особый вид
акции (доли)	Ценная бумага		имущественного права
Момент перехода	В случае учета прав на		По общему правилу,
прав на акцию	ценные бумаги у лица,		момент удостоверения
(долю)	осуществляющего		сделки, направленной
	депозитарную деятельность,		на отчуждение доли
	- с момента внесения		(части доли)
	приходной записи по счету		нотариусом
	депо приобретателя;
	в случае учета прав на
	ценные бумаги в реестре
	владельцев именных
	ценных бумаг - с момента
	внесения приходной записи
	по лицевому счету
	приобретателя

	ПАО	АО	ООО
Формирование	Обязательно	Опция	Опция
Совета
директоров
Формирование	Обязательно	Обязательно	Опция. Однако в
ревизионной			обществах, имеющих
комиссии			более 15 участников,
			образование
			ревизионной
			комиссии (избрание
			ревизора) общества
			является
			обязательным.
Особые	+	-	-
правила
приобретения
крупных (более
30 %) пакетов
акций / долей

Ревизионная комиссия

Статья 66.3 ГК РФ

3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

…

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества

	ПАО	АО	ООО
Возможность	-	+	+
исключения из состава
акционеров
(участников)
Преимущественное	-	+	+
право приобретения		(если прямо
акций (долей),		предусмотрено
отчуждаемых		уставом АО)
акционерами
(участниками) третьим
лицам
Обязанность	+	-	-
раскрытия
информации в
порядке, сроки и в
формах,
установленных
законодательством о
РЦБ

Унификация правового режима хозяйственных обществ и товариществ

 Исключение другого участника из состава товарищества или общества

Участник хозяйственного товарищества или общества ... также вправе ...

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны (пункт 1 статьи 67 ГК РФ)

Ранее возможность исключения участника была возможна только в ООО

 Вклад в имущество товарищества или общества

Участник хозяйственного товарищества или общества ... также обязан вносить

вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества (пункт 2 статьи 67 ГК РФ)

Ранее возможность вклада в имущество была предусмотрена только для ООО

Унификация правового режима хозяйственных обществ и товариществ

Пункт 35 Постановления Пленума ВС РФот 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»:

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд

дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника

не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

	ПАО	АО	ООО
Возможность	+	+	+
заключения
корпоративного
договора
акционерами
(участниками)
Возможность	-	Внесение	Внесение
предоставления		сведений о	сведений о
положениями КД		наличии такого	наличии
правомочий,		договора и о	такого
непропорциональ		предусмотренн	договора и о
ных % участия в		ом им объеме	предусмотрен
уставном		правомочий	ном им
капитале		участников	объеме
		общества в	правомочий
		ЕГРЮЛ	участников
			общества в
			ЕГРЮЛ
Раскрытие	+	-	-
информации о КД

ЧТО ТАКОЕ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ?

•Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (пункт 1 статьи 14 Закона об

ООО)

•УК ООО = Номинальная стоимость доли * кол-во долей

•Пункт 1 статьи 25 Закона об АО устанавливает, что «уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами».

•Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

•Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

•УК АО = Номинальная стоимость обыкновенных акций * колво обыкновенных акций + номинальная стоимость привилегированных акций * кол-во привилегированных акций

ЧЕМ МОЖЕТ БЫТЬ ОПЛАЧЕН УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ?

•Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества (статьи 15 и 16 Закона об ООО).

•Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении… может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (пункт 2 статьи 34 Закона об АО). Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (пункт 2 статьи 34 Закона об АО).

КЕМ МОЖЕТ БЫТЬ ОПЛАЧЕН УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ?

•Вопрос: возможна ли оплата доли в уставном капитале общества третьим лицом?

•Прямого ответа в нормам Закона об ООО нет.

•Однако судебная практика такую возможность допускает

•Определение ВС РФ № 305-ЭС15-2706 от 20 июля 2015 года «из Закона об обществах с ограниченной

ответственностью не следует, что сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника может каким-либо образом опорочить корпоративный статус такого нового участника»