Состав совета директоров

Успешное развитие акционерного общества во многом зависит от того, насколько эффективно функционирует совет директоров как орган управления обществом.

Эффективная работа совета директоров зависит прежде всего от уровня профессиональной подготовки его членов. Член совета директоров должен обладать соответствующими возможностями и характеристиками, такими, как наличие достаточного времени для осуществления своих обязанностей, отсутствие конфликта интересов в отношении компании, умение высказывать свое независимое мнение и отстаивать его и т. п. Закон допускает, что общество вправе установить собственные требования к кандидатам в члены совета директоров. Перечень требований, которые акционеры предъявляют к членам совета директоров, должен быть вполне конкретным и направленным на то, чтобы совет директоров формировался из числа лиц с высокой деловой и человеческой репутацией. Определение перечня требований к кандидатам в члены совета директоров необходимо рассматривать как один из элементов системы корпоративного управления.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов. В акционерном обществе с числом более 1000 акционеров должно быть не менее 7 членов; а с числом более 10000 — не менее 9 членов. При формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности. Предпочтительно количественный состав совета директоров определять в уставе, чтобы не проводить ежегодные дебаты по этому вопросу.

Выборы совета директоров

Выборы в совет директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

Суть этого метода состоит в том, что:

• число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества;

• акционеры имеют право отдать голоса по принадлежащим им акциям за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;

• голосование осуществляется не по каждому отдельному вакантному месту в составе совета директоров, а сразу на весь состав совета директоров;

• избранными в совет директоров считаются те кандидаты в количестве, равном составу совета директоров, которые набрали наибольшее число голосов в общем списке кандидатов.

Бюллетень для кумулятивного голосования не содержит каких-либо вариантов ответа. Против фамилий всех кандидатов на все количество мест в совете директоров участник собрания проставляет проценты, сумма которых не должна превышать 100.

Достоинства кумулятивного голосования

Кумулятивное голосование появилось как один из способов учета интересов мелких акционеров в управлении акционерным обществом. При прямом голосовании владельцы крупных пакетов акций, а тем более контрольного пакета, всегда в состоянии обеспечить свое главенство в совете директоров. Кумулятивное голосование, поскольку оно основывается на возможности суммирования голосов, относящихся ко всем местам совета директоров, и их использования при голосовании только по одной кандидатуре, позволяет мелким акционерам проводить в состав совета тех лиц, которые обязуются отстаивать их интересы.

Последнее становится возможным благодаря тому, что член совета директоров имеет право доступа к любой информации о деятельности акционерного общества.

В целом основные преимущества кумулятивного голосования таковы:

• обеспечивается возможность для мелких акционеров провести своих кандидатов в совет директоров;

• решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров. Это обеспечивает стабильность в акционерном обществе, снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров;

• при кумулятивном голосовании совет директоров практически наверняка будет сформирован, поскольку для избрания претенденту необходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов.