17

Юридические лица

Вопрос 1. Понятие, сущность, теории юридического лица

Ю.лицо – правовая форма участия организаций в гражданском обороте. Юридическая личность такой организации независима от личности учредителей и не сводится к ней.

Функции института ю.лица:

1) преобразование воли участников в волю ю.лица;

2) объединение капиталов и управление ими в виде капитала ю.лица;

3) ограничение предпринимательского риска участников.

Основные теории о сущности ю.лица. 1) По мнению сторонников теории «фикции» ю.лица – реально не существующие образования, предусмотренные законом для ограничения объема от­ветственности их учредителей, которые выделили часть своего имущест­ва и наделили им ю. лицо, т.к. не желают участвовать в гражданском обороте от своего имени, рискуя всем своим имуществом. Эти формальные образования законом наделены статусом участника гражданских правоотношений.

2) Сторонники теории реальности ю. лица рассматривают в качестве реально существующих особых образований с единством воли, цели и единым предназначением имущества, полагая, что само ю.л. может нести гражданско-правовую, административную и даже уголовную ответственность.

Теорий реальности существует несколько. Например:

Органическая теория Гирке, рассматривавшего юридическое лицо как особый «телесно-духовный организм» («союзную личность»), нашла сторонников во француз­ской цивилистике (Р. Саллейль, П. Мишу и др.)

3) Т.к. институт ю.лица позволяет учредителям совместно вести предприни­мательскую деятельность, объединяя капиталы и огра­ничивая предпринимательский риск, выдвинута теория «целевого имущества» (А.Ф. Бринц): права и обязанности могут не только принадлежать конкретному человеку, но и служить общей цели, при этом роль субъекта права выполняет обособленное имущество. Ю.лицо – коллективное имущество, которое в качестве субъекта права является юридической фикцией. Это искусственный субъект, созданный законом для условной «привязки» к нему субъективных прав и обязанностей.

Господствующей теорией в советской цивилистической доктрине стала теория коллектива, обоснованная в работах А. В. Венедиктова и С. Н. Братуся. Согласно этой теории юридическое лицо является реально существующим социальным образованием, имеющим «люд­ской субстрат» (сущность) в виде коллектива его работников, за кото­рым стоит всенародный коллектив трудящихся, организованный в государство

Участником правоотношений может быть лишь человек или общественное образование, которых право наделило свойством правосубъектности, то есть способностью быть «лицом».

Юридическое лицо – искусственный субъект права, который создан другими субъектами (учредителями) для определенных целей и наделен законодателем правосубъектностью, Эта конструкция служит удовлетворению потребностей и интересов учредителей, но приобретенные субъективные права и обязанности принадлежат самому ю.лицу, а не физическим лицам – учредителям, участникам либо составляющим его органы

Ю.лицо – признаваемый законом участник гражданских правоотношений, который реализует свою правоспоспособность, выражает собственную волю, приобретая вещные, корпоративные и иные права и обязанности, несет самостоятельную имущественную ответственность за свои действия. При этом в силу искусственной природы ю.л. может реально участвовать в правоотношениях только посредством физических лиц, которые рассматриваются правом как органы ю.лица либо как его законные или добровольные представители.

Закон дает в ст. 48 ГК общую конструкцию ю.лица, конкретными формами проявления которой являются организационно-правовые формы – товарищества, общества, унитарные предприятия, учреждения, кооперативы и т.д.

Легальное понятие ю. лица дано в ст. 48 ГК через совокупность признаков:

1) организационное единство;

2) имущественная обособленность;

3) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

4) выступление в гражданском обороте и в судах от собственного имени.

Организационное единство означает, что ю.лицо действует как единое целое: деятельность его структурных подразделений подчинена руководящему органу, который формирует и выражает волю организации вовне. Устойчивая структура закреплена в учредительном документе ю.лица либо в общих положениях об организациях данного вида.

Имущественная обособленность вызвана наличием имущества на вещном праве.

Самостоятельная имущественная ответственность основана на обособлении имущества.

Выступление от своего имени в гражданском обороте и в судах:

1) наименование индивидуализирует ю.лицо как участника правоотношений – приобретать и осуществлять права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде ю.л. может только от своего имени.

2) возможность быть истцом и ответчиком в суде процессуальным законом дана только ю.лицу., а преобладает судебная защи­та нарушенных гражданских прав

ю.л. как признанный государством в соответствии с законодательством о государственной регистрации субъект права, имеющий самостоятельный интерес и обусловленные им цели, определяемые учредительными документами¹.

Составляющие ее определения: 1) ю.л. – субъект права; 2) наличие самостоятельного интереса и цели, определенной в учредительных документах.

Внесение организации в ЕГРЮЛ однозначно свидетельствует о ее признании ю.лицом.

Виды юридических лиц.

1. В ГК выделены три вида ю.лиц в зависимости от прав учредителей на имущество созданных ими ю.лиц (п.п. 2, 3 ст. 48):

1) Ю.лица, в отношении которых их учредители (участники) имеют обязательственные права. К обязательственным относят право на участие в управлении, право на получение дивидендов и право на ликвидацион­ную квоту. В момент внесения имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал учредитель утрачивает вещное право на это имуще­ство, т.к. его собственником становится ю.лицо. Взамен вещного права учредитель получает комплекс обязательственных прав.

В Концепции предложено уточнение: права участников хозяйственных товариществ, обществ и кооперативов характеризовать как корпоративные, охватывающие собственно «права участия» в ю.лице и соответствующие обязательственные права.

2) Юридические лица, на имущество которых учредители сохраняют вещное право (унитарные предприятия и финанси­руемые собственником учреждения). Учредитель, передавая ю.лицу имущество на праве хозяйственного ведения либо праве оперативного управления, остает­ся его собственником. В этом случае на одно имущество вещ­ными правами обладают и учредитель (правом собственности) и ю.лицо (иным вещным правом).

3) Юридические лица, на имущество которых учредители не сохраняют имущественных прав (т.е. ни вещных, ни обязательственных). Это религиозные организации, общественные объединения, фонды, ассо­циации и союзы.

2. В Концепции предложено сохранить как принципиальное выделение коммерческих и некоммерческих ю. лиц в зависимости от целей создания и деятельности (ст. 50 ГК). При этом дополнительно указать, что ограниченный (специальный) характер гражданской правоспособности некоммерческих ю.лиц распространяется на право осуществления предпринимательской деятельности, что требует исчерпывающего перечисления в уставах всех видов разрешенной им деятельности (включая предпринимательство, которое должно являться вспомогательным по отношению к основным, главным видам их деятельности).

Коммерческие ю.лица могут существовать лишь в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов либо унитарных предприятий. Акты о регистрации коммерческих ю.лиц в иных организационно-правовых формах признаются недействительными .Организационно-правовая форма ю.лица – совокупность конкретных призна­ков, выделенных в системе общих признаков ю.лица, существенно отличающих данную группу ю.лиц.

Некоммерческие ю.л. не вправе указать извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности, т.к. создаются для решения социальных, культурных, благотвори­тельных, управленческих и др. общеполезных задач. Наделены специаль­ной правоспособностью и потому могут осуществлять лишь виды деятельности, назван­ные в учредительных документах. Могут заниматься предпринимательской деятельностью, служащей достиже­нию поставленных целей и соответствующей этим целям, при этом полученная прибыль не подлежит распределению между участниками. Могут создаваться в любых организационно-правовых формах – названных как в ГК, так и в иных законах.

Гражданский кодекс не содержит исчерпывающего перечня некоммерческих организаций, но предус­матривает возможность их появления только в формах, установ­ленных законом (п. 3 ст. 50 ГК). Таким образом, остается по сути непоколебленным замкнутый перечень видов юридических лиц.

3. В Концепции предложено законодательно закрепить деление ю.лиц по организационной структуре на корпорации (построенные на началах членства – хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы и большинство некоммерческих организаций) и некорпоративные юлица – унитарные предприятия, фонды и учреждения. Это позволит единообразно внутри классификационной группы определить структуру управления, статус органов, регламентировать внутренние отношения (право на информацию, порядок оспаривания решений коллегиальных органов, условия выхода и исключения участников, иные).