2. Учредительная документация при создании предприятия

Учредительные документы - это обязательные, установленные законом документы, необходимые при создании и в период работы юридического лица.

В законодательных актах, регулирующих деятельность коммерческих предприятий, установлены два основных учредительных документа: устав и учредительный договор. Кроме того, для регистрации любого предприятия подается заявление учредителя или лица, уполномоченного учредителем, с просьбой зарегистрировать предприятие.

В статье 52 Гражданского кодекса РФ установлено, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора:

• предприятие, созданное одним учредителем (ИП или ООО), действует на основании устава, утвержденного этим учредителем;

• полное товарищество создаётся и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками;

• товарищество на вере создаётся и действует также на основании учредительного договора, который подписывается всеми полными товарищами, вкладчики договор не подписывают;

• общество с ограниченной ответственностью (ООО), созданное несколькими учредителями, действует на основании учредительного договора и устава;

• акционерное общество (АО) действует на основании устава, утвержденного решением всех учредителей АО, решение об учреждении акционерного общества принимается учредительным собранием и отражается в договоре.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками) единогласно.

Учредительные документы для регистрации ООО, как наиболее распространенной организационно-правовой формы предприятия в малом бизнесе, приведены в настоящем методическом пособии.

3. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

ООО - форма организации предприятия, при которой его участники вносят в уставный капитал определенные паевые взносы и несут ограниченную ответственность в пределах своей доли вклада. Уставный капитал ООО не может быть менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленного на дату предоставления документов для государственной регистрации общества, верхний предел законом не установлен (статья 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», № 14 – ФЗ). Размер уставного капитала ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Размер доли каждого учредителя определяется учредительными документами в рублях и в % от размера уставного капитала общества.

Число участников ООО не должно быть более 50.

Согласно ГК РФ высшим органом управления ООО является общее собрание его участников. Исполнительный орган (директор), осуществляющий текущее руководство ООО и подотчетный общему собранию, может быть избран также не из числа участников ООО. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания ООО, такие как изменение устава, утверждение годовых отчетов, распределение прибылей и другие не могут быть переданы на решение исполнительного органа. Этим обеспечивается демократический характер управления делами ООО.

ООО вправе привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности. Причем, аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого из участников общества.

Гражданским кодексом РФ перечисляются обязательные сведения, которые должны содержаться в учредительном договоре и уставе ООО (глава 4 ГК РФ).

Учредительный договор - это организационно-правовой акт, свидетельствующий о решении физических или юридических лиц создать предприятие с целью реализации той или иной предпринимательской идеи. В учредительном договоре участники обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Учредительным договором также определяются:

- состав учредителей (участников) общества;

- размер уставного капитала общества;

- размер доли каждого из учредителей;

- порядок и сроки внесения вклада в уставный капитал общества;

- условия и порядок распределения прибыли между учредителями;

- состав органов управления;

- порядок выхода участников из общества.

Устав ООО - важный юридический документ, устанавливающий правовой статус ООО и определяющий порядок управления деятельностью организации от момента ее учреждения до ликвидации. В соответствии с уставом ООО разрабатывается его структура, определяется штатная численность, устанавливаются основные правила, регулирующие деятельность общества.

В устав общества должны быть включены обязательные сведения в соответствии со статьей 52 ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 – ФЗ.

Устав общества должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов управления;

- сведения о размере уставного капитала;

- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого

участника общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО;

- сведения о порядке перехода доли в уставном капитале к

другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов и о порядке предоставления информации участникам общества и другим лицам;

- условия и порядок реорганизации и ликвидации общества;

- устав общества может также содержать другие положения не противоречащие закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учредительный договор и устав оформляются на стандартных листах бумаги формата А-4 компьютерным шрифтом № 14 через 2 интервала.

Учредительные документы должны быть выполнены со всеми требованиями ЕГСД: выдержаны поля, текст без помарок и подчисток, без исправлений, без замазок, страницы без оборота.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации.

В приложениях №№ 1, 2 приведены форма заявления для регистрации предприятия и форма представления сведений об учредителях. В приложении № 3 показана форма протокола общего собрания учредителей. В приложениях №№ 4, 5 приведены примеры оформления титульных листов и типовые варианты учредительного договора и устава общества с ограниченной ответственностью, допускающие определенные дополнения и уточнения, не противоречащие требованиям законов РФ.

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1

Форма №

Р

1

1

0

0

1

В

(наименование регистрирующего органа) (код)