В.27 Государственная регистрация юридических лиц.

Образование юридического лица завершается его государственной регистрацией. Гражданский кодекс (ст. 47) содержит лишь самые общие положения, касающиеся государственной регистрации юридических лиц устанавливая, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами. Данные государственной регистрации, в том числе для коммерческих организаций фирменное наименование, включаются в соответствии с законодательством в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Нарушение установленного законодательством порядка образования юридического лица, несоответствие его учредительных документов или создаваемого юридического лица требованиям законодательства влечет отказ в государственной регистрации юридического лица. Отказ в государственной регистрации юридического лица по мотивам нецелесообразности не допускается, если иное не установлено законодательными актами.

До принятия специального закона, определяющего порядок государственной регистрации юридических лиц их регистрация осуществляется в порядке установленном Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17 декабря 2002 г. № 29).

Законодательство о государственной регистрации определяет виды юридических лиц, подлежащих регистрации, минимальные размеры уставных фондов юридических лиц, основания и порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, регистрирующие органы, документы, представляемые для государственной регистрации, порядок рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, основания для отказа в государственной регистрации и др.⁷

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в судебном порядке.

В.28 Прекращение деятельности юридических лиц.

Реорганизация+ликвидация

В.29 Экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица.

1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, за исключением казенного предприятия, а также юридическое лицо, действующее в форме потребительского кооператива либо благотворительного или иного фонда, в судебном порядке может быть признано экономически несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.

Признание юридического лица экономически несостоятельным (банкротом) влечет его санацию, а при невозможности или отсутствии оснований продолжения деятельности – ликвидацию.

2. Основания признания судом юридического лица экономически несостоятельным (банкротом), порядок его санации или ликвидации устанавливаются законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).

В.30 Реорганизация юридического лица.

Юридическое лицо может быть реорганизовано. Реорганизация юридического лица возможна в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. В юридической литературе преобладающим является мнение о том, что в следствии реорганизации юридическое лицо прекращает свою деятельность.⁸ В.Ф.Чигир считает, что сущность реорганизации юридического лица состоит в том, что ее последствием является не прекращение его деятельности, а общее (генеральное) или частное (сингулярное) правопреемство.⁹

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида, что означает изменение организационно-правовой формы, к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами либо по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

Часть 2 п. 2 ст. 53 ГК указывает на институт внешнего управляющего юридическим лицом. Внешний управляющий назначается судом по иску государственного органа, в случае если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган юридического лица или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок определенный уполномоченным государственным органом.

При любой из форм реорганизации переход прав и обязанностей осуществляется в соответствии с разделительным балансом (разделение, выделение) или передаточным актом (слияние, присоединение, преобразование).

Реорганизация юридического лица сопровождается инвентаризацией на основе которой составляются разделительный баланс или передаточный акт. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Статья 56 ГК устанавливает гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.