В.33 Полное товарищество как юридическое лицо.

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи), в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п.1 ст.66 ГК).

Полное товарищество должно состоять не менее чем из двух участников. Это могут быть как физические, так и юридические лица. Закон допускает возможность участия лица лишь в одном полном товариществе. Вместе с тем, участник полного товарищества может быть вкладчиком или коммандитом в коммандитном товариществе или хозяйственном обществе.

Полное товарищество действует на основании учредительного договора, который должен содержать сведения, предусмотренные в п.2 ст.48 ГК, а также условия о размере и составе уставного фонда товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Характерной особенностью является то, что в силу п.2 ст.49 ГК полное товарищество, как юридическое лицо, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через своих участников, без необходимости создания каких-либо органов управления. Управление деятельностью полного товарищества может осуществляться в форме непосредственного участия товарищей в принятии решений, касающихся деятельности товарищества. Каждый участник товарищества имеет один голос, если в учредительном договоре не установлен иной порядок определения количества голосов, в том числе в зависимости от степени участия или размеров вклада. Возможно совместное ведение дел товарищества его участниками. В этом случае при заключении любой сделки требуется согласие каждого из участвующих в товариществе. Если учредительным договором ведение дел товарищества возложено на одного или нескольких участников, то остальные участники также вправе совершать любые сделки, если иное не определено учредительным договором, но лишь на основании доверенности, выданной участником (участниками), на которого возложено ведение дел товарищества.

Главной обязанностью участника полного товарищества является внесение вклада в уставной фонд товарищества. При этом не менее половины своего вклада участник обязан внести к моменту регистрации товарищества, а остальную часть - в сроки, установленные учредительным договором. Кроме этого, на участников товарищества возлагается обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества, участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора и выполнять иные обязанности, возложенные на участников товарищества законодательством.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде, или в ином порядке, предусмотренном в учредительном договоре или специальном соглашении участников товарищества.

Право собственности на вклад участников принадлежит товариществу, как юридическому лицу. Однако участник товарищества имеет обязательственные права в отношении товарищества, и в силу правил ст.64 ГК вправе требовать передаче ему части имущества в случае ликвидации товарищества. Также в случае выхода или исключения из товарищества участнику выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответственно его доле в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительным договором, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю.

Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому участнику товарищества, либо третьему лицу. При этом преимущественное право покупки доли или ее части предоставляется участникам товарищества.

В случае смерти участника товарищества, либо объявления его умершим, его наследник имеет право вступить в товарищество с согласия других его участников. При ликвидации юридического лица - участникам товарищества, его доля в товариществе выделяется в соответствии с п.2 ст.64 ГК.

Правила ГК представляют возможность обращения взыскания на долю участников товарищества по собственным долгам участника лишь в случаях, когда имущества последнего недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Полное товарищество ликвидируется по решению его участников, суда и иных органов в случаях, предусмотренных законодательством . а также в случае, когда в товариществе остается один участник.