Управление в акционерном обществе

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, которое должно проводиться ежегодно. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее марта и не позднее июня года, следующего за отчетным. На нем решается вопрос об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества, утверждении ау­дитора и рассматривается представляемый советом директоров годо­вой отчет. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Дата и порядок проведения общего собра­ния акционеров устанавливаются советом директоров общества.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров от­носятся следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав общества, реоргани­зация и ликвидация общества;

• увеличение или уменьшение уставного капитала общества и способ его осуществления, дробление и консолидация акций;

• избрание совета директоров и членов ревизионной комиссии, образование исполнительного органа и досрочное прекращение их полномочий, утверждение аудитора общества;

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, распре деление прибылей и убытков;

• порядок ведения общего собрания, образование счетной комис­сии.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего со­брания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнитель­ному органу общества. Общее собрание акционеров не вправе изме­нять повестку дня общего собрания, рассматривать и принимать реше­ния по вопросам, не включенным в повестку дня собрания или не отнесенным к его компетенции.

Правом голоса на общем собрании акционеров обладают акционе­ры — владельцы обыкновенных акций общества и владельцы приви­легированных акций общества, которые являются голосующими при принятии решения по рассматриваемым вопросам. Голосующей ак­цией является обыкновенная или привилегированная акция, предо­ставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, постав­ленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали акционе­ры, владеющие в совокупности не менее 50% голосующих акций об­щества. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосова­ния должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окон­чания приема обществом бюллетеней.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров на дату, уста­навливаемую советом директоров общества. Причем дата составления списка участников общего собрания акционеров не может быть уста­новлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собра­ния. При заочном проведении общего собрания дата составления списка участников устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список участников общего собрания представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, обладающих не менее чем 10% голосов на общем собрании.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционе­ров осуществляется заказным письмом. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания устанавливается уставом общества. Общество с числом акционеров более 1000 обязано направить пись­менное уведомление о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 2% акций общества, не позднее 30 дней после окончания финансового года имеют право внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет дирек­торов и ревизионную комиссию общества, общее число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Вопрос, внесенный акционером, подлежит включению в повестку дня общего собрания, а выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования, за исключением случаев, когда:

• акционером не соблюден срок подачи предложений;

• акционер не является владельцем необходимого для выдвиже­ния предложений количества голосующих акций;

• представленные данные являются неполными;

• предложения не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации.

Общее собрание акционеров правомочно, если на момент оконча­ния регистрации зарегистрировались акционеры, обладающие в сово­купности более 50% голосов размещенных голосующих акций обще­ства. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акци­онеров объявляется дата проведения нового общего собрания. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, пра­вомочно, если на момент окончания регистрации в нем зарегистриро­вались акционеры, обладающие не менее 30% голосов. Уставом обще­ства с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания взамен несостояв­шегося.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по реше­нию совета директоров общества на основании его собственной ини­циативы, требования ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционера, владеющего не менее чем 10% голосующих акций общества. Решением должна быть определена форма проведения об­щего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное го­лосование). Совет директоров общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акцио­неров, если требование ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также указанного акционера о проведении внеочередного общего собрания содержит указание на форму его проведения.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционера, являющегося вла­дельцем не менее 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества не позднее 45 дней с момента представ­ления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акци­онеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесе­нию в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в фор­мулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии, ау­дитора общества или акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества.

Совет директоров общества

Совет директоров общества осуществляет общее руководство дея­тельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В об­ществе с числом акционеров менее 50 функции совета директоров об­щества может осуществлять общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров общества от­носятся следующие вопросы:

1) уставные:

• увеличение уставного капитала общества, если совету директо­ров предоставлено такое право;

• создание филиалов и открытие представительств общества;

• принятие решения об участии общества в других организа­циях;

2) организационные:

• созыв общего собрания акционеров, его подготовка и проведе­ние;

• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

• утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

3) хозяйственные:

• определение приоритетных направлений деятельности обще­ства;

• размещение обществом ценных бумаг и их приобретение;

• определение рыночной стоимости имущества;

• заключение крупных сделок, связанных с приобретением и от­чуждением обществом имущества;

• рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты;

• использование резервного и иных фондов общества.

Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания полномочия любого члена совета директоров могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении пол­номочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.

Для того чтобы совет директоров выполнял свои контрольные функции, установлено, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директо­ров, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительно­го органа, не может быть одновременно председателем совета дирек­торов.

Для открытого общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи, а для общества с числом акционеров более 10 тыс. — менее девяти. В случае, когда в течение года число членов совета директоров стано­вится менее половины предусмотренного уставом количества, обще­ство обязано созвать чрезвычайное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрез­вычайного общего собрания акционеров.

Выборы членов совета директоров общества с числом акционе­ров — владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров менее одной тысячи уставом при выборах членов совета директоров может быть предусмотрено кумулятивное голосование. Напомним, что при проведении кумулятивного голосования на каж­дую голосующую акцию должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров. Акционер вправе от­дать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кан­дидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров.

Избранными в состав совета директоров общества считаются кан­дидаты, набравшие наибольшее число голосов. Председатель совета директоров избирается из их числа большинством голосов членов со­вета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов. Председатель совета ректоров организует его работу, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола и председательствует на общем собрании акционеров.

Исполнительный орган общества

Единоличный исполнительный орган общества. Руководство те­кущей деятельностью общества осуществляется единоличным испол­нительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). При наличии одновременно единоличного и коллегиаль­ного исполнительных органов в уставе должна быть определена ком­петенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функ­ции директора, осуществляет также функции председателя прав­ления.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключе­нием вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционе­ров и совета директоров.

Директор без доверенности действует от имени общества, пред­ставляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работ­никами общества.

Права и обязанности директора и членов правления определяются договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть дого­вор с директором и членами правления.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Правление действует на основании устава общества и положения, утвержденного советом директоров, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок приня­тия решений. Проведение заседаний правления организует директор, который подписывает все протоколы заседания правления, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления, принятыми в пределах его компетенции.

Ответственность членов совета директоров, директора и членов правления. Члены совета директоров, директор и члены правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их действиями или бездействием. При этом в совете директоров, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирек­ции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота.

Акционер, владеющий в совокупности не менее чем 1% обыкно­венных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, директору или члену правления о возмещении убытков, причиненных обществу.

Выводы

Основные участники фондового рынка представлены эмитентами, инвесторами и профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

Крупнейшим и надежным эмитентом долговых ценных бумаг яв­ляется государство. Оно выпускает государственные облигации раз­личных видов, сроков и условий погашения, привлекая заемные сред­ства как на внутреннем, так и на внешнем рынке. Органы исполни­тельной власти и органы местного самоуправления также могут вы­ступать эмитентами ценных бумаг.

Юридические лица на рынке ценных бумаг представлены коммер­ческими и некоммерческими организациями. Коммерческие органи­зации создаются в виде хозяйственных товариществ и обществ, про­изводственных кооперативов, а также государственных и муници­пальных унитарных предприятий. Хозяйственное товарищество может быть создано в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Организационно-правовая фор­ма хозяйственных обществ может быть представлена акционерными обществами, обществами с ограниченной и с дополнительной ответст­венностью. В свою очередь, акционерные общества подразделяются на общества открытого и закрытого типа.

Открытым акционерным обществом называется общество, участ­ники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согла­сия других акционеров. Число акционеров открытого общества не ограничено. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять сумму, равную не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда.

Закрытым акционерным обществом называется общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц. Число участников закрытого акци­онерного общества не должно быть больше 50. Уставный капитал за­крытого общества должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда.

Создание акционерного общества осуществляется учредителями; решение об учреждении его принимается учредительным собранием. Учредительным документом акционерного общества является его устав.

Ликвидационная комиссия осуществляет все необходимые меро­приятия, предусмотренные российским законодательством при лик­видации юридического лица. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами в следующей очередности. Во-первых, произво­дятся выплаты по выкупаемым акционерным обществом акциям, во-вторых, осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости по привилегированным ак­циям, в-третьих, распределяется имущество ликвидируемого общест­ва между владельцами обыкновенных акций и всех типов привилеги­рованных акций.

Уставный капитал акционерного общества образуется из стоимос­ти акций общества, приобретенных акционерами и учтенных по номи­нальной стоимости. Уставный капитал общества определяет мини­мальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество вправе размещать обыкновенные и различные типы привилегированных акций. Номинальная стоимость всех обыкновен­ных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стои­мость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от размера уставного капитала общества.

Уставный капитал общества может быть увеличен как путем уве­личения номинальной стоимости акций, так и размещением дополни­тельных акций.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем умень­шения номинальной стоимости акций или сокращения их общего ко­личества, в том числе путем выкупа части акций.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акцио­неров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации (не позднее одного месяца с момента государственной реги­страции общества). В реестре акционеров общества указываются све­дения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на его имя.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение диви­дендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и ликвидационная стои­мость по привилегированным акциям, которые устанавливаются в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости при­вилегированных акций или путем утверждения порядка их опреде­ления.

Общество вправе осуществлять размещение акций. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их но­минальной стоимости. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества.

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся:

• внесение изменений и дополнений в устав общества, реоргани­зация и ликвидация общества;

• избрание совета директоров, членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

Совет директоров общества осуществляет общее руководство дея­тельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К ис­ключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

• созыв общего собрания акционеров, его подготовка и проведе­ние;

• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

• определение приоритетных направлений деятельности обще­ства.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. При наличии одновременно единоличного и коллегиального исполни­тельных органов в уставе должна быть определена компетенция каждого из них.

Директор без доверенности действует от имени общества, пред­ставляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работ­никами общества.

Члены совета директоров, директор и члены правления при осу­ществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действо­вать в интересах общества. Они несут ответственность перед общест­вом за убытки, причиненные обществу их действиями или бездейст­вием.

Коммерческие банки являются наиболее авторитетными участни­ками фондового рынка. Кроме обычных для акционерных обществ видов ценных бумаг (акции, облигации, векселя) коммерческие банки имеют право выпускать депозитные и сберегательные сертификаты, банковские книжки на предъявителя, а также принимать вклады от населения.