3. Правовой статус руководителя

Руководители филиалов и представительств назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности.

Руководитель действует не от имени обособленного подразделения. А от имени юридического лица.

Необходимо также учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу с соблюдение общих правил, закрепленных в статье 187 ГК РФ²⁹ (нотариальное удостоверение, срок доверенности, переданной в порядке передоверия, не может превышать срока действия изначальной доверенности; руководитель должен известить юридическое лицо о своих действиях).

Определение круга полномочий руководителя филиала в специальном документе позволяет более мобильно менять виды и объем этих полномочий без внесения изменений в учредительные документы юридического лица. Доверенность можно отменить или изменить в любое время волеизъявлением руководителя юридического лица.

Следует отметить, что после вступления в силу ГК РФ судебная практика идет по пути признания легитимности и обязательности для юридического лица сделок, заключенных его обособленным подразделением без доверенности, но в пределах компетенции, определенной положением о нем. Невзгодина Е.Л. приводит пример, когда Арбитражный суд Омской области по делу ОАО «Транссибнефть»³⁰. ОАО как истцу было отказано в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки – договора аренды. Поскольку данный договор был заключен хотя и без доверенности от имени ОАО, однако Положением о филиале подразумевалось, что филиал компетентен, заключать данный договор.

Как отмечает Невзгодина Е.Л., к организуемым отношениям между контрагентами совершаемых руководителями филиалов (представительств) сделок вполне применимы по аналогии нормы о представительстве, т.к. в теории цивилистики нет модели, которая бы также подчеркивала относительную имущественную обособленность филиала (представительства) и в тоже время устанавливала контроль юридического лица за юридическими действиями обособленного подразделения.

Таким образом, представительства в его классическом понимании здесь нет, т.к. нет двух самостоятельных субъектов, но с другой стороны, иной модели наделения руководителя филиала или представительства правом, совершать юридические действия от лица организации, нет, поэтому в данном случае используется квазипредставительство, которое в отношении руководителя оформляется доверенностью.

Соответственно, как и применительно ко всякой доверенности, в отношениях с третьими лицами именно ее содержание, фиксирующее полномочия руководителя, а не положение о филиале или представительстве, определяющее их внутренние отношения, будет иметь решающее значение в отношениях с третьими лицами. Однако, как уже было обозначено выше, судебная практика признает в некоторых случаях обязательность сделки, заключенной от имени юридического лица руководителем обособленного подразделения без доверенности. Пример, который приводит Розенберг в комментариях: «В Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации был предъявлен иск российской организацией к австрийской фирме в связи с неоплатой части товаров, поставленных по двум контрактам. Ссылаясь на отсутствие полномочия у лица, подписавшего контракт от его имени, ответчик заявил о непризнании им компетенции МКАС при ТПП РФ. При вынесении решения по делу было указано, что контракты подписаны от имени ответчика лицом, которое во взаимоотношениях с истцом утверждало, что оно является руководителем постоянного представительства фирмы-ответчика в Москве. Это его утверждение подтверждалось совокупностью факторов, о которых арбитражу стало известно из показаний свидетелей истца, а именно: наличием офиса представительства с табличкой, в которой содержалось наименование фирмы-ответчика, печатью представительства, презентацией представительства, на которой присутствовал главный управляющий фирмы-ответчика, использованием фирменного бланка и факсимильной печати фирмы-ответчика на расписке этого лица, подтверждающей получение от истца документов, связанных с отгрузкой товара. Свидетелем со стороны истца также было показано, что на подписании одного из названных контрактов присутствовал главный управляющий фирмы-ответчика. На основании изложенных фактов арбитраж сделал вывод, что руководитель фирмы-ответчика, во-первых, знал о существовании представительства своей фирмы и санкционировал его открытие и, во-вторых, не мог не знать (в силу своего физического присутствия»³¹.

на подписании) о том, что указанное лицо подписывает контракт на поставку товара для его фирмы. Соответственно, истец имел основания полагать, что на момент подписания контрактов это лицо располагало необходимыми полномочиями.

В данном случае применяются нормы института представительства в частном случае, но не сам институт представительства. Урегулирование данного сложного вопроса потребовало разъяснений высших судебных инстанций. Согласно п.20 постановления Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.96³² «…соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т. п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснять, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в Положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица».

Руководитель прекращает свою деятельность в связи с окончанием срока доверенности или отмены доверенности юридическим лицом, выдавшим ее.

Таким образом, на уровне нормативно-правовых актов статус руководителя филиала (представительства) регулируется лишь в общих чертах, особенности его положения обозначены в решениях арбитражных судов. Высшие суды решают вопрос о необходимости нотариально заверенной доверенности при осуществлении сделок руководителем от имени юридического лица, однако, на практике суды выносят решения в частном порядке о признании сделок действительными, совершенными без доверенности.