24. Филиалы и представительства юл

Ст. 55 ГК РФ – обособленная структура подразделения, расположенная вне места нахождения юридического лица.

Филиалы выполняют все или часть функций юридического лица.

Представительства – только представление функций: совершение сделок и защита интересов.

Информация о филиалах и представительствах должна находится в учредительных документах. Положения о филиалах и представительствах. Назначается руководитель, которому выдается доверенность и он действует от имени юридического лица по доверенности. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами.

26. Реорганизация юридического лица: понятие, виды, формы, гарантии прав кредиторов.

Статья 57 – 60 ГК РФ Реорганизация – преобразование юридического лица при котором одни юридические лица прекращают свое существование, другие возникают, которые сопровождаются правопреемством. Можно рассматривать как способ создания юридического лица, как способ прекращения юридического лица.

Виды реорганизации:

1.добровольная (по решению учредителей);

2.принудительная (по требованию уполномоченного государственного органа): ФЗ о монополистической конкуренции.

Формы:

1.слияние нескольких в одно А+В=С;

2.присоединение одного или нескольких к другому – А+В=А;

3.разделение одного на несколько новых – А=В+С;

4.выделение - А=А+В;

5.преобразование организационно правовой формы – А=В (ООО=АО или ЗАО – ОАО).

Гарантия прав кредиторов при реорганизации:

1)юридическое лица обязано сообщить в орган государственной регистрации о реорганизации в течении трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации (ст. 13 – информационная обязанность)

2)кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации он вправе требовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности исполнения – досрочное прекращение и возмещение убытков за исключением случаев, предусмотренных законом:

-исключение для реорганизации ОАО. В форме слияния, преобразования присоединения. Эти права кредиторы могут предъявить только через суд, только в течении 30 дней с даты опубликования последнего уведомления и только если юридическое лицо не предоставит достаточное обеспечение исполнения обязательства.

3)если требование удовлетворяется после завершения реорганизации, все юридические лица, оставшиеся после реорганизации несут солидарную ответственность.

27. Ликвидация юридического лица (ст. 61 – 64)

Ликвидация – прекращение юридического лица без права преемства.

Виды ликвидации:

1.добровольная – по решению учредителей.

2.принудительная - по решению суда.

Основание для принудительной ликвидации:

1.допущеные при создании юридического лица грубые, неустранимые нарушения законов.

2.осуществление деятельности без лицензии.

3.осуществление деятельности, запрещенной законом.

4.осуществление деятельности с нарушением конституции.

5.система осуществление некоммерческой деятельности организации в неуставной деятельности

6.банкротство

7.иные неоднократные или грубые нарушения нормативно-правовых актов

8.иные случаи, предусмотренные гражданским кодексом.

Ликвидационная комиссия публикуется в СМИ

Ликвидационная комиссия собирает долги. Проводит инвентаризацию имущества и доходов. Уведомляет каждого кредитора о ликвидации, рассматривает требования кредитора. Составляется промежуточный ликвидационный баланс. Если денежных средств не хватает на всех кредиторов, осуществляется продажа имущества с публичных торгов. Ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами. Расчеты осуществляются в определенной очередности предусмотренной статьей 64 ГК РФ.

Очередность знать надо:

1.требования физических лиц о причинении вреда, нанесенного здоровью. Требования компенсации морального вреда.

2.2ая очередь – трудовые выплаты и т.д.

3.3ая очередь – налоги и сборы.

4.4очередь – все остальные кредиторы.

Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Остатки имущества передаются учредителям. Проводится государственная регистрация ликвидации.

Банкротство юридического лица ст.65. ФЗ от 26.10.2002г. №127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»