4. Вывод

4.1. Вправе ли общее собрание акционеров наделять совет директоров правом на одобрение крупных сделок?

Согласно части 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, по решению участников (учредителей) непубличного акционерного общества, принятому единогласно, в устав общества могут вноситься положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления сообщества (совет директоров) вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания, за исключением ряда положений, перечисленных в Гражданском кодексе Российской Федерации и не включающих решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

При этом, пунктом 16 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания в случаях, предусмотренных статьёй 79 настоящего Федерального закона. Части 2 и 2.1 статьи 48 запрещают отнесение положений пункта 16 части 1 данной статьи к компетенции совета директоров. Одновременно с тем, согласно частям 3 и 4 статьи 79 решение о согласии на совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом к компетенции иных органов общества.

Таким образом, согласно статьям 48 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров АО «Проминтекс» не имело компетенции по вопросу передачи полномочий по одобрению крупных сделок, совершаемых АО «Проминтекс», предметом которых является имущество стоимостью более чем в 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, совету директоров. Принимая это во внимание, можно констатировать, что на основании пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания в части изменения устава общества, является ничтожным.

4.2. Имеет ли истец право обращаться в суд по данному вопросу?

Согласно части 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в порядке, установленном статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

4.3. Имеет ли истец право требовать признания сделки недействительной?

Так как из вышеуказанного изменение общим собранием акционеров устава общества в части передачи полномочий по одобрению крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью более чем в 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, совету директоров, является ничтожным, решение о согласии на совершение крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью в 79 процентов от балансовой стоимости активов, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Принимая во внимание, что указанная крупная сделка была совершена с нарушением порядка получения согласия на её совершение, и в случае, если акционер Апостолов является правомочным истцом по настоящему делу, он имеет право требовать признания указанной сделки недействительной на основании нарушения порядка получения согласия на её совершение, кроме случаев, предусмотренных частью 6.1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой суд отказывает в признании сделки недействительной, если:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.