- •1. Понятие и предмет международного корпоративного права.
- •2. Корпорации в современном российском праве и современных зарубежных правопорядках.
- •3. Понятие «корпоративное право» и «международное корпоративное право», их взаимосвязь.
- •4. Отграничение международного корпоративного права от российского корпоративного и международного коммерческого права.
- •5. Международное корпоративное право как отрасль научных знаний.
- •6. Международное корпоративное право как учебная дисциплина.
- •7. Общность исходных начал международного публичного, международного частного права и международного корпоративного права.
- •8. Судебно-арбитражная практика и ее значение для международного корпоративного права.
- •9. Проблемы унификации и систематизации международного корпоративного права.
- •10. Корпорации и их виды в англо-саксонской системе права.
- •11. Корпорации в континентальной системе права.
- •12. Понятие норм мкп, их общие и особенные признаки.
- •13. Классификация субъектов международного корпоративного права по различным основаниям.
- •14. Понятие принципов международного корпоративного права.
- •15. Правовое регулирование международных корпоративных отношений международными договорами.
- •16. Локальные документы иностранных юридических лиц как источник международного корпоративного права.
- •17. Кодекс корпоративного поведения, общая характеристика.
- •18. Система источников международного корпоративного права.
- •19. Понятие «международное юридическое лицо».
- •20. Классификация иностранных юридических лиц как субъектов мкп, участвующих в международном хозяйственном обороте.
- •21. Межгосударственные (межправительственные) международные организации и неправительственные международные организации как субъекты международного корпоративного права.
- •22. Личный закон (статут) и «национальность» иностранного юридического лица.
- •23. Вопросы признания юридических лиц иностранными государствами и перенесения места нахождения юридического лица на территорию другого государства.
- •24. Правовой режим деятельности иностранного юридического лица.
- •25. Унификация правового регулирования вопросов создания и деятельности тнк.
- •26. Цель создания Европейское экономическое объединение интересов (еэои). Участники еэои, определение их государственной принадлежности.
- •27. Особенности порядка учреждения Европейского акционерного общества (еао). Общая характеристика способов создания еао.
- •28. Черты сходства и различия между Европейского акционерного общества и Европейского кооператива.
- •29. Создание Европейского кооператива (ек). Состав учредителей ек. Правосубъектность ек. Уставной капитал ек. Место нахождения ек и его перенос. Управление в ек.
- •30. Правовое положение государства в международных корпоративных отношениях.
- •31. Правовые последствия переноса центра управления компанией: материально-правовые и коллизионно-правовые.
- •32. Корпоративно-правовые проблемы переноса уставного места нахождения компании.
- •33. Директива 90/434/еэс Совета от 23 июля 1990 г. «о налогообложении при слияниях».
- •34. Национальные слияния компаний. Гармонизация норм о национальных слияниях. Третья директива ес о слиянии 1978 г., ее содержание.
- •35. Национальные разделения компаний. Шестая директива о разделении компаний 1982 г. Сходство между институтами слиянии и разделения компаний.
- •36. Ограничение, налагаемые на передачу акций, при поглощениях компании. Винкулированные акции. Изменение статуса многоголосных акций при поглощениях компаний.
- •37. Правовое регулирование отношений зависимости и (или) подконтрольности юридических лиц в праве ведущих европейских государств и сша.
- •38. Унификация и гармонизация норм о зависимости и подконтрольности юридических лиц в международного корпоративного права.
- •39. Роль ес в сфере регулирования трансграничной конкуренции.
- •40. Понятие и признаки трансграничной недобросовестной конкуренции.
- •41. Особый порядок разрешения инвестиционных споров.
- •42. Общие положения об ответственности в международном корпоративном праве и основания ее применения.
- •43. Классификация видов ответственности в международном корпоративном праве.
- •44. Проблема применимого права в случаях трансграничных банкротств.
- •45. Коллизионное регулирование трансграничной несостоятельности. Использование коллизионной привязки «lex fori concursus».
- •46. Понятие трансграничной несостоятельности. Принципы правового регулирования производства дел по трансграничной несостоятельности.
- •47. Признание и приведение в исполнение иностранных решений о банкротстве.
- •48. Европейская конвенция о некоторых международных аспектах банкротства от 5 июня 1990 г.
- •49. Европейская конвенция о процедурах несостоятельности от 25 сентября 1995 г.
- •50. Понятие и принципы деятельности международного коммерческого арбитража (мка).
- •51. Арбитражное соглашение: понятие и виды арбитражных соглашений.
- •52. Основные центры международного коммерческого арбитража.
- •53. Признание и исполнение иностранных арбитражных решений.
34. Национальные слияния компаний. Гармонизация норм о национальных слияниях. Третья директива ес о слиянии 1978 г., ее содержание.
В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний выделяют два вида слияния компаний: национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства; транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.
Директива посвящена регулированию слияний обществ, подчиняющихся праву одного государства (национальные слияния), и распространяется только на акционерные общества. Причиной сближения норм о национальных слияниях явилась разработка проекта международного соглашения об интернациональных слияниях (слияниях компаний, подчиняющихся праву разных государств). Директива о национальных слияниях должна была, таким образом, послужить "базой" для международного соглашения.
Третья директива регулирует так называемые "формальные" слияния акционерных обществ, или "слияния в юридическом смысле". Их характерными особенностями являются: передача всех активов и пассивов одного или нескольких обществ другому обществу в обмен на акции последнего; прекращение как минимум одного из участвующих в слиянии обществ.
При этом Директива различает две формы слияний: "слияние путем присоединения", когда активы и пассивы переходят к уже существующему обществу, и "слияние путем создания нового общества", когда они переходят к вновь возникшему обществу. Третья дериктива обязала государства-участники, ранее не знавшие института слияния, ввести его в свое национальное право. План слияния подлежит оценке независимыми экспертами, по итогам которой составляется отчет для акционеров. В нем эксперты, в частности, обязаны высказать свое мнение о справедливости предложенного курса обмена акций. Нормы о защите кредиторов получились достаточно размытыми, и направлены на защиту кредиторов всех обществ, участвующих в слиянии, а не только присоединяемого общества.
Директива не устанавливает, что слияния должны подвергаться обязательному судебному или административному контролю. Она, однако, закрепляет, что если подобный контроль в законодательстве государства-участника не предусмотрен, то решение о слиянии подлежит нотариальному заверению.
35. Национальные разделения компаний. Шестая директива о разделении компаний 1982 г. Сходство между институтами слиянии и разделения компаний.
Вслед за Директивой о слияниях в 1982 г. была принята Директива о разделениях (Шестая директива). Она распространяется только на акционерные общества и гармонизирует только разделения компаний, подчиняющихся праву одного государства, т.е. "национальные разделения".
Причина принятия директивы заключалась в том, что нститут разделения был известен не всем государствам-участникам. Директива не обязывает государства, где не предусмотрено разделение, вводить у себя этот институт. Разумеется, если государство-участник уже после принятия директивы решит урегулировать разделение, то оно обязано сделать это в соответствии с требованиями Шестой директивы. Тем не менее, в некоторых государствах ЕС, например в Нидерландах, Швеции, Финляндии, разделения нет до сих пор.
Директива распространяется как на случаи, когда имущество разделяющегося общества переходит к уже существующим обществам ("разделение путем поглощения"), так на случаи, когда оно переходит к вновь созданным обществам ("разделение путем создания новых обществ"), а также на случаи, когда оба варианта комбинируются.
Здесь, так же как и при слиянии, дается оценка плану разделения независимыми экспертами, содержатся нормы, направленные на защиту прав кредиторов. Шестая директива дает национальным системам защиты кредиторов право на дальнейшее существование. Эти системы достаточно разнообразны: одни наделяют кредитора правом воспрепятствовать проведению разделения, другие предусматривают солидарную ответственность обществ, к которым переходит имущество разделяющегося общества, третьи закрепляют право кредитора на соразмерное обеспечение обязательств.