Глава 10 ценные бумаги акционерного общества

§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества

1. Акции и облигации

Существуют два основных вида ценных бумаг, которые выпускаются ак­ционерными обществами в целях привлечения капитала:

1) акции;

2) кор­поративные облигации.

Акции ставят своего владельца в положение соб­ственника общества и предусматривают определенные права собственности. Облигации ставят своего владельца в положение кредитора по отношению к обществу. В отличие от акционеров, у владельцев облигаций нет прав собственности в отношении акционерного общества, хотя они могут осу­ществлять значительный контроль над определенной деятельностью об­щества.

Облигация предусматривает выплату основной суммы долга, а также периодические выплаты процентов до наступления срока ее погашения, когда обязательство заемщика (компании) по осуществлению дальнейших выплат основной суммы и процентов прекращается. Корпоративные обли­гации могут выпускаться в разных формах и быть по-разному структури­рованы. Например, облигации с нулевым купоном вообще не предусматри­вают выплаты процентов. Зато владелец облигаций может купить такие облигации со скидкой, при том, что цена такой облигации постепенно воз­растает и она выкупается в момент погашения по своей номинальной сто­имости. Несмотря на множество различий, общей чертой всех облигаций является то, что их погашение носит предсказуемый и установленный дого­вором характер.

Акции «работают» совершенно иначе. Акционерные общества могут пользоваться средствами, предоставленными в обмен на акции, в течение неограниченного времени и не обязаны возвращать такие средства инвес­торам. Взамен инвесторы получают компенсацию либо в виде прироста капитала (то есть увеличения стоимости принадлежащих им акций), либо в виде дивидендов (в дополнение к правам на участие в управлении обще­ством). С точки зрения инвесторов, в качестве инвестиций акции, как правило, сопряжены с большими рисками, нежели облигации. Прирост капитала никогда не гарантирован (цена на акции то падает, то растет), а акционерные общества отнюдь не обязаны выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям.

Из-за различия в уровнях риска акционерный капитал нередко обходит­ся дороже, чем средства, получаемые путем размещения облигаций или в виде банковских кредитов. Согласно основополагающему для финансовой сферы правилу, чем выше риск, тем большую отдачу потребует инвестор за то, что он принимает на себя такой риск. Поскольку риск неполучения от­дачи на инвестиции значительно выше в случае акций, чем в случае обли­гаций и других форм долговых инструментов, инвесторы будут ожидать (требовать) от общества более высокую цену за пользование их капиталом и получат с него то, что принято называть премией за риск.

Одним из способов управления рисками, связанными с акциями, явля­ется предоставление акционерам прав по управлению обществом (полный набор прав, предоставляемых обыкновенными акциями, и ограниченный набор прав, предоставляемых привилегированными акциями). Еще один способ управления рисками и, следовательно, снижения стоимости капита­ла — обеспечение соблюдения и адекватной защиты таких прав. Собственно, с финансовой точки зрения, именно в этом и заключается суть надлежаще­го корпоративного управления.

Итак, акции предоставляют своим владельцам определенные имущественные права и права по управлению акционерным обществом. У них есть ряд ос­новных характеристик:

• Имя (наименование) владельца. В России акции могут выпускаться только как именные ценные бумаги (пункт 2 статьи 25 Закона об АО и статью 2 Закона о рынке ценных бумаг). Это означает, что идентифи­кация владельца является обязательным условием осуществления им прав акционера, и информация о владельцах акций вносится в реестр акционеров (ст.2). Именные ценные бумаги позволяют сделать структуру собственности акционерного общества более прозрачной и способс­твуют защите прав акционеров.

• Права, предоставляемые акцией. Акции могут быть обыкновенными или привилегированными. Права, предоставляемые теми или иными акциями, определяются в уставе (п.2 ст.27) и удостоверяются решением о выпуске ценных бумаг (ст.18), принятым советом директоров.

• Номинальная стоимость. Каждая акция имеет номинальную стои­мость (п.1 ст.25). Номинальная стоимость акций определяется в уставе об­щества (п.3 ст.11) и используется для расчета величины уставного капитала. Российское законодательство не предусматривает требований в от­ношении минимальной или максимальной номинальной стоимости акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой (п.1 ст.25).

Оплата акций общества при его учреждении производится учредите­лями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (п.1 ст.36). Оплата до­полнительных акций общества, размещаемых в целях привлечения новых инвесторов, осуществляется по рыночной цене таких акций, которая не может быть ниже их номинальной стоимости (п.1 ст.76). Для изменения номинальной стоимости акций в целях увеличения, уменьшения или изменения структу­ры капитала акционерного общества необходимо следовать специальной процедуре.

Номинальная стоимость акций редко отражает действительную стоимость акционерного общества. Разница между номинальной стоимостью акций и ценой, по которой они продаются и покупаются на рынке, обычно бывает значительной. Кроме того, в отличие от номинальной стоимости, рыночная цена акций постоянно колеблется.

Стоимость акций определяется потоками свободных денежных средств, генерируемых обществом. На оценку денежных потоков акционерного общества, в свою очередь, влияет множество факторов, в том числе результаты текущей деятельности и перспективы развития акционерного общества, его политика в отношении выплаты дивидендов, репутация общества и его менеджеров, макроэкономическая ситуация, поддержка развития предприятия со стороны государства (или, напротив, чинимые последним препятствия). Цена на акции также определяется в зависимос­ти от уровня спроса на них.

Не последним по значимости фактором для формирования рыночной стоимости акций является уровень корпоративного управления в акционер­ном обществе. В конечном счете, свободные денежные средства общества мало что дадут акционеру, если он не сможет реализовать свои права на такие средства.

Акции и облигации имеют различные преимущества и недостатки для инвесторов и акционерных обществ, как показано в таблице 18.

Таблица 18. Акции и облигации: преимущества и недостатки

	Акции	Облигации
Срок инвестиций	Не ограничен. Акционерное общество не обязано возвращать инвестиции и не ограничено в использовании инвестирован­ных средств.	Облигации имеют дату погашения. Хотя есть несколько разновидностей облигаций, обычно номинал (основная сумма долга) выплачивается вместе с процентами. Пога­шение носит предсказуемый и регулярный характер, что снижает соответствующие риски для владельцев облигаций.
Обязательства в обмен на инвестиции	Инвесторы могут ожидать выплаты им ди­видендов, если акционерное общество ге­нерирует достаточный приток денежных средств. Тем не менее выплата дивидендов не гарантирована и производится по усмот­рению общества.	Акционерное общество должно выплачивать номинал и обычно производит купонные (процентные) выплаты.
Права по управлению обществом	Обыкновенные акции предоставляют ин­вестору права по управлению обществом, а привилегированные — только в некото­рых случаях. Права по управлению обще­ством и возможность их принудительного осуществления ограничивают риски, свя­занные с инвестициями в акции.	Владельцам облигаций не предоставляется прав по управлению обществом.
Обеспечение сохранности инвестиций	Легкость (или сложность) обеспечения со­хранности инвестиций в акции зависит от множества факторов, как внутренних, так и внешних. В конечном счете, привле­кательность акций зависит от будущих перспектив развития общества и его спо­собности убедить инвесторов в том, что оно будет соблюдать принципы надлежа­щего корпоративного управления, в част­ности право инвесторов на получение дивидендов. Состояние общества (в том числе соблю­дение им принципов надлежащего корпо­ративного управления) влияет на цену, которую обществу придется платить за инвестируемые в его капитал средства.	Облигации являются привлекательными для тех инвесторов, которые заинтересо­ваны в регулярном получении предсказу­емого дохода на вложенные ими средства. Состояние общества (в том числе соблю­дение им принципов надлежащего корпо­ративного управления) является важным с точки зрения его кредитного рейтинга и влияет на цену, по которой общество сможет привлекать заемные средства.
Издержки	Выпуск акций может быть сопряжен с большими издержками для общества, чем облигации. Инвесторы захотят получить премию за более высокие риски, связан­ные с акциями.	Облигации являются менее рискованными для инвесторов, которые не хотят получить более высокую премию за риск. Следова­тельно, облигации связаны с меньшими издержками для общества, чем акции.
Преимущества	Большинство инвесторов получают отдачу на инвестиции в форме прироста капитала (то есть роста цен на акции на фондовом рынке). Если акционерное общество гене­рирует достаточный приток денежных средств, акционеры также могут получать дивиденды. В долгосрочной перспективе отдача от ак­ций выше, чем отдача от облигаций.	Владелец облигации получает обратно номинальную стоимость облигации вмес­те с определенной суммой вознагражде­ния за свои инвестиции, чаще всего вы­плачиваемого в виде процентов. Обычно процентные выплаты заранее фиксирова­ны и носят предсказуемый характер. Если акционерное общество не исполняет своих обязательств, то при определенных обстоятельствах облигации все равно могут быть проданы на рынке с дисконтом, то есть владелец облигаций в этом случае может и не лишиться всей суммы своих инвестиций.
Риски	Более высокие доходы по акциям обеспе­чиваются в виде компенсации за более высокий уровень риска. Цена акций может увеличиваться и уменьшаться, иной раз — весьма резко. Увеличение стоимости акций не является гарантированным. Равным образом, не гарантированы и выплаты дивидендов. Если общество не выполняет своих обяза­тельств, то требования акционеров обычно подлежат удовлетворению в последнюю очередь. На практике, в случае банкротства общества акционеры обычно лишаются всей суммы своих инвестиций.	Общество может использовать денежные средства для осуществления более риско­ванной деятельности, чем может предпо­лагать владелец облигаций. В этом случае у владельца облигаций может не быть средств защиты. Если общество не исполняет своих обяза­тельств, то владелец облигаций может при­бегнуть к ряду юридических механизмов в целях принудительного исполнения своих договорных прав, в том числе добиваться признания общества банкротом. Однако обычно банкротство общества не отвечает интересам владельцев облигаций. Если об­лигации являются обеспеченными, то рис­ки, которые несут владельцы таких обли­гаций, могут быть минимизированы.