- •Темы контрольных работ и вопросы к зачету:
- •Становление российского корпоративного законодательства.
- •Понятие корпоративного права.
- •Предмет и метод корпоративного права.
- •Система источников корпоративного права.
- •Характеристика источников корпоративного права.
- •Корпоративное право и гражданское общество.
- •Функции и цели корпоративного права.
- •Понятие и виды корпоративных правоотношений.
- •Субъекты, объекты корпоративных правоотношений.
- •Понятие признаки и виды юридических лиц.
- •Учредительные документы юридического лица.
- •Органы юридического лица, его местонахождение, наименование, представительства и филиалы.
- •Ответственность юридического лица.
- •Реорганизация и ликвидация юридического лица.
- •Понятие, виды корпораций.
- •Права и обязанности корпораций.
- •Преобразование корпораций.
- •Понятие и правовое содержание банкротства.
- •Процедура наблюдения: понятие, содержание.
- •Финансовое оздоровление.
- •Внешнее управление.
- •Конкурсное производство при банкротстве.
- •Понятие и виды корпоративных норм.
- •Функции корпоративных норм.
- •Корпоративные деловые обыкновения.
- •Прямое и представительское корпоративное нормотворчество.
- •Государственные регулирующие органы и их функции.
- •Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности.
- •Ответственность должностных лиц при нарушении корпоративных норм.
- •Ответственность акционеров и персонала за нарушение корпоративных норм.
- •Понятие и признаки ао.
- •Виды ао.
- •Уставный капитал ао.
- •Фонды и чистые активы ао.
- •Акции акционерного общества: их виды, порядок выпуска и обращения.
- •Облигации акционерного общества.
- •Иные ценные бумаги ао.
- •Управление в ао.
- •Образование, ликвидация и реорганизация ао
- •Аффилированные лица ао.
- •Порядок реорганизации ао.
- •Защита кредиторов ао.
- •Ликвидация ао: основания и порядок.
- •Права акционеров при ликвидации ао.
- •Управление в полном товариществе.
- •Участники полного товарищества и их правовое положение.
- •Правовой статус товарищества на вере.
- •Правовое положение вкладчика товарищества на вере
- •Правое положение ооо. Учредительные документы ооо.
- •Управление в ооо.
- •Участники ооо.
- •Уставной капитал ооо.
- •Ликвидация и реорганизация ооо.
- •Защита прав миноритарных акционеров.
- •Понятие, виды дочерних и зависимых обществ.
- •Иностранные коммерческие организации.
- •Понятие корпоративного управления.
- •Принципы корпоративного управления.
- •Англо-американская модель корпоративного управления .
- •Германская модель корпоративного управления.
- •Французская модель корпоративного управления.
- •Российская модель корпоративного управления.
- •Международные принципы и стандарты надлежащего корпоративного управления
- •Структурные подразделения корпорации.
- •Должностные лица и служащие корпорации.
- •Договорная работа в корпорации.
- •Право акционеров участвовать в управлении акционерным обществом.
- •Общее собрание акционеров: компетенция, созыв и проведение.
- •Право акционеров на участие в прибыли ао.
- •Дивиденды ао: порядок определения размера и выплаты дивидендов.
- •Право акционеров на получение полной и достоверной информации об обществе.
- •Функции корпоративного секретаря ао.
- •Право акционеров на судебную защиту.
- •Совета директоров ао.
- •Исполнительные органы: Генеральный директор и правление.
- •Роль и компетенция генерального директора и правления. Формирование и прекращение полномочий исполнительных органов.
- •Порядок работы правления.
- •Единоличный исполнительный орган, порядок его избрания.
- •Коллегиальный исполнительный орган.
- •Управляющий (управляющая компания).
- •Лица, заинтересованные в совершении сделки.
- •Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
- •Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
- •Информация, подлежащая раскрытию в обязательном порядке.
- •Информация, раскрываемая акционерам, и формы ее раскрытия.
- •Информация, раскрываемая инвесторам на рынке ценных бумаг, и формы ее раскрытия.
- •Ответственность за нарушение обязанности по раскрытию информации.
-
Международные принципы и стандарты надлежащего корпоративного управления
Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР рекомендуют компаниям во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами соблюдать следующие принципы:
1) во взаимоотношениях с клиентами:
· высокое качество и конкурентоспособные цены на выпускаемые товары и предоставляемые услуги;
· надлежащее информирование о товарах и услугах;
· долгосрочная перспектива в отношениях;
2) во взаимоотношениях с работниками:
· соблюдение трудового законодательства, норм охраны и гигиены труда;
· наличие четких принципов при приеме на работу, оплате труда, продвижении по службе и отсутствие дискриминации;
· уважение права работников на участие в профсоюзной деятельности;
3) во взаимоотношениях с поставщиками:
· четкие и гласные принципы закупок;
· своевременная оплата счетов;
· преследование взяточничества;
· отказ от сделок с заинтересованностью;
4) во взаимоотношениях с общественностью:
· учет мнения и интересов местного населения;
· соблюдение требований по охране окружающей среды;
5) во взаимоотношениях с государственными органами местными властями:
· соблюдение всех обязательных норм;
· получение всех необходимых разрешений и лицензий;
· отсутствие заинтересованности;
Исходя из пяти принципов ОЭСР, Евроакционеры разработали собственные директивы - Основные принципы корпоративного управления (Еuroshareholders Corporate Governance Guidelines):
1. Компания, прежде всего, должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указывать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию и включать это в годовой отчет.
2. Основные решения, оказывающие существенное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, вызывающие серьезные последствия для акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров.
3. Необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров.
4. Процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться.
5. При достижении нормативно установленного уровня собственности акционер обязан предложить выкупить часть акций на разумных условиях, т.е. по приемлемой цене, по той, которая была уплачена с целью приобретения контроля над компанией.
6. Компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственности.
В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции.
7. Аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров.
8. Акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания.
9. Кроме обычных каналов распространения информации компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций.
10. Акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также поднимать вопрос о смещении члена совета.
11. Членство неисполнительных директоров в составе совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета) должно ограничиваться сроком до 12 лет.
12. В составе совета может быть не более одного неисполнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета.
Глобальные принципы корпоративного управления Калифорнийского открытого пенсионного фонда (Са1РRЕS)
В 1996 г. Са1РRЕS обнародованы Глобальные принципы корпоративного управления, касающиеся:
подотчетности:
· совет директоров (или наблюдательный совет) должен быть подотчетен акционерам;
· совет директоров должен иметь возможность контролировать менеджмент, а инвесторы - возможность контролировать совет директоров;
· вознаграждение менеджменту должно быть связано с долгосрочными результатами деятельности компании;
прозрачности:
· глобальные конкурентные рынки зависят от открытости и достоверности предоставляемой компаниями информации;
· компании должны признавать международные стандарты бухгалтерского учета;
· компании должны отчитываться перед акционерами о соблюдении Кодекса наилучшей практики;
справедливости:
· компании должны уважать миноритарных акционеров.
· одна акция должна предоставлять ее держателю один голос на общем собрании;
методов голосования:
· доверенности должны быть четкими, лаконичными и предоставлять акционерам соответствующую информацию;
· все голоса акционеров, поданные как лично, так и по доверенности, должны быть официально подсчитаны и объявлены;
· для упрощения процедуры голосования по доверенности должны использоваться новые технологии;
кодексов наилучшей практики:
· все рынки должны разработать соответствующие кодексы наилучшей практики, которыми могут руководствоваться директора и менеджмент компании;
· компании должны соблюдать принципы, изложенные в кодексах, наилучшей практики;
· участники рынка должны периодически пересматривать кодексы наилучшей практики;
долгосрочного видения: директора и менеджмент компании должны иметь долгосрочное стратегическое видение, в котором особое внимание уделяется обеспечению роста стоимости акций.