- •Корпоративне управління
- •Тема 1 Сутність та принципи корпоративного
- •1.1 Сутність корпоративного управління
- •1.2 Корпоративне управління в Україні: основні риси
- •1. Законодавство, що регулює діяльність товариств в Україні:
- •2. Законодавство про приватизацію, яке регулює особливості діяльності товариств, створених в процесі приватизації:
- •3. Законодавство, яке регулює діяльність акціонерного товариства на фондовому ринку:
- •1.3 Системи і моделі корпоративного управління
- •1.4 Принципи корпоративного управління
- •Тема 2 об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління
- •2.4 Права акціонерів
- •Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
- •Захист прав акціонерів - працівників товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів
- •3.1 Форми і функції державного регулювання ринку цінних паперів та корпоративного сектора. Управління державними корпоративними правами
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектора
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів
- •Тема 4 структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством
- •4.2 Загальні збори акціонерів товариства
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством
- •Компетенція загальних зборів. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.
- •Позачергові загальні збори. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою2:
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів
- •Спосіб голосування. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування2.
- •Протокол про підсумки голосування. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів1.
- •Протокол загальних зборів. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів2.
- •4.3 Наглядова рада акціонерного товариства
- •Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради2.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства
- •4.5 Ревізійна комісія акціонерного товариства
- •Тема 5 управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів. Положення щодо цінних паперів
- •5.2 Акції, їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві
- •5.3 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління
- •Змістовий модуль 3 баланс інтересів учасників корпоративного управління Тема 6 Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Правові аспекти створення і діяльності підприємств при реорганізації
- •6.2 Особливості виконання заходів щодо реорганізації акціонерного товариства в різних формах
- •6.4 Банкрутство та ліквідація товариства
- •Тема 7 Конфлікт інтересів посадових осіб
- •7.2 Документи акціонерного товариства
- •Список джерел, рекомендованих для вивчення навчальної дисципліни “корпоративне управління”
- •1 Господарський кодекс України, ст. 79 «Поняття господарського товариства». Закон України «Про господарські товариства», ст. 1 «Господарські товариства».
- •3 Закон України «Про господарські товариства», ст. 20 «Ліквідаційна комісія».
- •1 Закон України «Про акціонерні товариства», ст. 77 «Зберігання документів акціонерного товариства».
4.5 Ревізійна комісія акціонерного товариства
Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства загальні збори обирають ревізійну комісію (ревізора)2.
В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства до 100 осіб запроваджується посада ревізора (або обирається ревізійна комісія), а в товариствах з кількістю акціонерів-власників простих акцій товариства більш як 100 осіб обов'язково обирається ревізійна комісія.
Члени ревізійної комісії в таких товариствах обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії, якщо інше не передбачено статутом або положенням про ревізійну комісію акціонерного товариства.
Додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), кількісного складу комісії, порядку її діяльності та компетенція з питань, не передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», визначаються статутом, положенням про ревізійну комісію або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.
Як правило, в середньому за розмірами АТ створюється ревізійна комісія в складі трьох осіб, хоч кількісний склад може бути і іншим.
Ревізійна комісія (ревізор) може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства або на визначений період. Строк повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів, якщо статутом товариства, або положенням про ревізійну комісію, або рішенням загальних зборів акціонерного товариства не передбачено інший строк повноважень, але не більше ніж на п'ять років.
Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):
член наглядової ради;
член виконавчого органу;
корпоративний секретар;
особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
члени інших органів товариства.
Не обирається в ревізійну комісію головний бухгалтер та його заступники, оскільки ревізійна комісія перевіряє насамперед їх звітність. Найбільш доцільним є обрання в ревізійну комісію бухгалтерських працівників акціонерів - юридичних осіб, в інших випадках - акціонерів, які обізнані з фінансово-економічною роботою.
Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії товариства.
Права та обов'язки членів ревізійної комісії (ревізора) визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, статутом та положенням про ревізійну комісію, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).
Ревізійна комісія переважно виконує такі контрольні функції:
надання акціонерам рекомендацій стосовно аудиторської організації, що виступатиме як незалежний аудитор Товариства;
отримання та розгляд звіту аудиторів, подання річного звіту на Загальних зборах акціонерів, а також надання рекомендацій Загальним зборам на підставі звітів;
проведення спільної роботи з Правлінням Товариства для забезпечення належного ведення бухгалтерського обліку та звітності щодо фінансово-господарської діяльності Товариства;
ініціювання скликання позачергових зборів акціонерів в разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.
Ревізійна комісія (ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених Законом, статутом або внутрішніми положеннями товариства.
Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року. Ревізійна комісія (ревізор) проводить перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року, якщо інше не передбачено статутом товариства, положенням про ревізійну комісію або рішенням загальних зборів. Виконавчий орган забезпечує членам ревізійної комісії (ревізору) доступ до інформації в межах, передбачених статутом або положенням про ревізійну комісію1.
Товариство забезпечує доступ членів ревізійної комісії (ревізора) до інформації в межах, що визначаються положенням про ревізійну комісію, затвердженим загальними зборами.
Посадові особи органів товариства на вимогу ревізійної комісії (ревізора) або аудитора зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства2.
За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія (ревізор) готує висновок, в якому міститься інформація про:
підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства аудитором. Річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором3.
Посадові особи товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.
Незалежним аудитором не може бути:
афілійована особа товариства;
афілійована особа посадової особи товариства;
особа, яка надає консультаційні послуги товариству.
Висновок аудитора повинен містити оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану товариства у його бухгалтерській звітності.
Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10% акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.
Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.
Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.
Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10% акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.
У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера, який є власником більше ніж 10% акцій товариства, виконавчий орган товариства зобов'язаний надати завірені копії всіх документів за його вимогою протягом п'яти днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.
Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться за його рахунок ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться за ініціативою ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10% простих акцій товариства1.
Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10% простих акцій товариства, якщо загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки.