- •Корпоративне управління
- •Тема 1 Сутність та принципи корпоративного
- •1.1 Сутність корпоративного управління
- •1.2 Корпоративне управління в Україні: основні риси
- •1. Законодавство, що регулює діяльність товариств в Україні:
- •2. Законодавство про приватизацію, яке регулює особливості діяльності товариств, створених в процесі приватизації:
- •3. Законодавство, яке регулює діяльність акціонерного товариства на фондовому ринку:
- •1.3 Системи і моделі корпоративного управління
- •1.4 Принципи корпоративного управління
- •Тема 2 об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління
- •2.4 Права акціонерів
- •Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
- •Захист прав акціонерів - працівників товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів
- •3.1 Форми і функції державного регулювання ринку цінних паперів та корпоративного сектора. Управління державними корпоративними правами
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектора
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів
- •Тема 4 структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством
- •4.2 Загальні збори акціонерів товариства
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством
- •Компетенція загальних зборів. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.
- •Позачергові загальні збори. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою2:
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів
- •Спосіб голосування. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування2.
- •Протокол про підсумки голосування. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів1.
- •Протокол загальних зборів. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів2.
- •4.3 Наглядова рада акціонерного товариства
- •Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради2.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства
- •4.5 Ревізійна комісія акціонерного товариства
- •Тема 5 управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів. Положення щодо цінних паперів
- •5.2 Акції, їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві
- •5.3 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління
- •Змістовий модуль 3 баланс інтересів учасників корпоративного управління Тема 6 Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Правові аспекти створення і діяльності підприємств при реорганізації
- •6.2 Особливості виконання заходів щодо реорганізації акціонерного товариства в різних формах
- •6.4 Банкрутство та ліквідація товариства
- •Тема 7 Конфлікт інтересів посадових осіб
- •7.2 Документи акціонерного товариства
- •Список джерел, рекомендованих для вивчення навчальної дисципліни “корпоративне управління”
- •1 Господарський кодекс України, ст. 79 «Поняття господарського товариства». Закон України «Про господарські товариства», ст. 1 «Господарські товариства».
- •3 Закон України «Про господарські товариства», ст. 20 «Ліквідаційна комісія».
- •1 Закон України «Про акціонерні товариства», ст. 77 «Зберігання документів акціонерного товариства».
7.2 Документи акціонерного товариства
Акціонерне товариство зобов'язане зберігати1:
1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію товариства;
2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні документи та зміни до них;
3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства;
4) документи, що підтверджують права товариства на майно;
5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
6) протоколи загальних зборів;
7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу;
9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;
10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства;
11) річну фінансову звітність;
12) документи бухгалтерського обліку;
13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;
15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;
17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.
Зазначені документи зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням або в іншому місці, відомому і доступному акціонерам.
Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
Документи підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати йому завірені копії визначених документів. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу товариства не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з визначеними документами у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.
Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, а також інформація, визначена пунктами 1 - 3, 5, 6, 10, 11, 13 - 16.
На вимогу акціонера або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку акціонерне товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.
Акціонерне товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.
7.3 Інформація з обмеженим доступом
Розглянемо основні групи та категорії інформації та особливості її надання у кожній з таких груп.
За режимом доступу інформація поділяється на дві групи - відкрита інформація та інформація з обмеженим доступом, яка в свою чергу поділяється на конфіденційну та таємну.
Відкрита інформація - це відомості, які призначені для вільного поширення серед необмеженого кола осіб.
Поширення відкритої інформації може бути ініційоване декількома суб'єктами: державою, власником, зацікавленою особою. Відповідно, відкриту інформацію можна поділити на групи за цією ознакою:
ініційовані державою. Чинне законодавство містить ряд норм, які зобов'язують товариство поширювати інформацію про себе. Наприклад, Закон «Про цінні папери і фондову біржу» встановлює обов'язкову систематичну публікацію річного звіту та надання інформації до ДКЦПФР, Закон «Про господарські товариства» зобов'язує товариство публікувати повідомлення про скликання загальних зборів та персонально повідомляти про це держателів іменних акцій.
ініційована власником. В такому випадку товариство як власник інформації саме вирішує, яку інформацію та яким способом поширювати. Це може бути публікація квартальних звітів, інформація про продукцію товариства.
ініційована зацікавленими особами. Будь-яка особа має право на отримання інформації про діяльність товариства. Іноді такому праву кореспондує обов'язок товариства надавати інформацію на запит зацікавленої особи. Наприклад, Закон «Про господарські товариства» зобов'язує товариство на вимогу акціонера надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів, документи, пов'язані з порядком денним зборів, книги протоколів засідань правління тощо.
Інформація може поширюватися різними шляхами, а саме:
публікація в офіційних друкованих виданнях. Закон України «Про цінні папери і фондову біржу», наприклад, зобов'язує товариство не менше одного разу на рік інформувати громадськість про своє господарсько-фінансове становище і публікувати річні звіти у встановлені терміни.
поширення через засоби комунікації. До цього виду поширення інформації належить, наприклад, персональне повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів, надання якого передбачено Законом України «Про господарські товариства».
безпосереднього надання на запит зацікавлених осіб. Це найбільш розповсюджений спосіб поширення інформації. Прикладом його застосування може бути надання акціонеру копій протоколів засідань правління або інших внутрішніх нормативних документів товариства.
Як вже зазначалося, інформація з обмеженим доступом поділяється на конфіденційну та таємну.
Конфіденційна інформація – це відомості, які знаходяться у володінні, користуванні чи розпорядженні особи, поширюються за її бажанням та відповідно до встановлених нею умов та правил.
Таємна інформація – це відомості, які становлять державну та іншу передбачену законом таємницю та їх розголошення завдає шкоди особі, суспільству, державі.
До таємної інформації може належати, наприклад, лікарська таємниця, таємниця банківського вкладу, комерційна таємниця, таємниця листування тощо.
Держава забезпечує захист комерційної таємниці суб'єктів господарювання відповідно до вимог Господарського кодексу України та інших законів1.
Комерційна таємниця товариства – це відомості, пов'язані з виробництвом, технологією, управлінням, фінансовою та іншою діяльністю суб'єкта господарювання, що не є державною таємницею, розголошення яких може завдати шкоди інтересам суб'єкта господарювання. Склад і обсяг відомостей, що становлять комерційну таємницю, спосіб їх захисту визначаються суб'єктом господарювання відповідно до закону2.
Неправомірним збиранням відомостей, що становлять комерційну таємницю, вважається добування протиправним способом зазначених відомостей, якщо це завдало чи могло завдати шкоди суб'єкту господарювання.
За неправомірне збирання, розголошення або використання відомостей, що є комерційною таємницею, винні особи несуть відповідальність, встановлену законом.
Держава визначає:
перелік відомостей, які не можуть становити комерційної таємниці;
відповідальність за розголошення відомостей, які становлять комерційну таємницю підприємства;
порядок охорони відомостей, які становлять комерційну таємницю.
Згідно з Постановою Кабінету Міністрів України «Про перелік відомостей, що не становлять комерційної таємниці» від 9 серпня 1993 р. № 611, комерційну таємницю не становлять:
установчі документи, документи, що дозволяють займатися підприємницькою діяльністю та її окремими видами;
інформація за всіма встановленими формами державної звітності;
дані, необхідні для перевірки обчислення і сплати податків та інших обов'язкових платежів;
відомості про чисельність і склад працюючих, їхню заробітну плату в цілому та за професіями і посадами, а також наявність вільних робочих місць;
документи про сплату податків і обов'язкових платежів;
інформація про забруднення навколишнього природного середовища, недотримання безпечних умов праці, реалізацію продукції, що завдає шкоди здоров'ю, а також інші порушення законодавства України та розміри заподіяних при цьому збитків;
документи про платоспроможність;
відомості про участь посадових осіб підприємства в кооперативах, малих підприємствах, спілках, об'єднаннях та інших організаціях, які займаються підприємницькою діяльністю;
відомості, що відповідно до чинного законодавства підлягають оголошенню.
Стосовно інформації з обмеженим доступом Товариство у своїх внутрішніх нормативних документах визначає:
перелік інформації, віднесеної до категорій конфіденційної та таємної (склад і обсяг відомостей);
перелік осіб, що мають право доступу до інформації кожної з категорій;
перелік осіб, які мають право класифікувати інформацію за режимом доступу;
правила доступу до інформації кожної з категорій та порядок користування носіями інформації;
права та обов'язки посадових осіб щодо отримання, користування, розповсюдження та зберігання інформації з обмеженим доступом;
порядок проведення внутрішніх розслідувань по фактах порушення режиму доступу до інформації з обмеженим доступом;
відповідальність за забезпечення збереження інформації з обмеженим доступом.
Таким чином, товариство повинно врегулювати у своїх внутрішніх документах питання отримання, поширення, використання та збереження інформації (таблиця 7.2).
Таблиця 7.2 – Документи АТ, що регулюють інформацію з обмеженим доступом
Документи АТ |
Характеристика |
Статут |
|
Положення про посадових осіб |
|
Положення про інформацію у АТ та порядок її надання |
|
Договір з посадовою особою |
|
Зобов'язання посадової особи щодо інформації з обмеженим доступом |
|
Інші документи |
|