2.4. Существенные условия договора поставки

Существенные условия договора: предмет (наименование и количество); сроки поставки (могут определяться конкретной датой, периодом поставки, графиком поставки), цена.

ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 22.04.2011 по делу N А11-1811/2010 указал: "Из статьи 432 ГК РФ следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое, согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ, с учетом положений п. 5 ст. 454 ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. При этом исходя из универсального принципа определенности правовых отношений условие договора о наименовании товара должно быть сформулировано с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств".

Во многих судебных спорах предмет договора поставки признается несогласованным, если наименование товара определено недостаточно конкретно, хотя и указаны родовые признаки.

ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении от 10.12.2002 по делу N А10-773/02-8-Ф02-3627/02-С2 отметил: "Пункт договора определяет наименование товара, подлежащего поставке, родовыми признаками: сельскохозяйственная техника, запасные части к СХМ, товарно-материальные ценности. При подобном определении подлежащего поставке товара судебные инстанции сделали правильный вывод о несогласованности сторонами условий о наименовании и количестве товара и незаключенности договора поставки".

Количество и ассортимент товаров. Количество товаров, подлежащих передаче, как существенное условие договора определяется сторонами в соответствующих единицах измерения или денежном выражении. В договоре поставки, заключенном на год или на несколько лет, стороны могут указать объемы поставок (количество) на весь срок действия договора либо установить порядок определения количества товаров, подлежащих передаче в течение каждого года или даже полугодия, квартала.

Количество определяется в договоре поставки по каждому наименованию товара и по каждой позиции ассортимента с соблюдением правил, установленных ст. 455 ГК РФ.

Ассортимент товаров хотя не отнесен ГК РФ к существенным условиям договора поставки, имеет важное значение. Стороны определяют ассортимент с учетом правил, установленных ст. 467 ГК. Приоритет при определении ассортимента имеет покупатель. В соответствии с деловыми обыкновениями стороны указывают ассортимент, как правило, в спецификации. Деловой практике известны два способа определения ассортимента в годовых и долгосрочных договорах поставки. Стороны могут определить групповой ассортимент на год и установить при этом порядок и сроки согласования развернутого ассортимента в дальнейшем либо возможно установление соглашением сторон ассортимента товаров на весь срок действия договора с включением в него условий о порядке и сроках внесения изменений в согласованный ассортимент.

Количество и ассортимент товаров относятся к условиям договора поставки, определяемым по усмотрению сторон.

Законом строго регламентируется период поставки товара. Так, если в самом тексте договора период поставки не определен, то товар должен поставляться равномерными партиями ежемесячно.

Срок действия договора поставки. Договор поставки может быть разовый, годовой, долгосрочный. В соответствии с деловыми обыкновениями часть условий договора поставки излагается в его тексте, часть - в прилагаемой к договору спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. В годовом и долгосрочном договорах стороны могут согласовать условия о количестве и ассортименте и т.п. на один год (квартал) и предусмотреть порядок согласования спецификации на последующие годы (периоды). Годовые и долгосрочные договоры поставки заключаются путем составления одного документа, подписываемого сторонами, либо иным способом, предусмотренным п. 2 ст. 434 ГК РФ. При разовых поставках часто применяется акцепт в форме, предусмотренной п. 3 ст. 438 ГК РФ. В соответствии с этой нормой совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий в срок, установленный для принятия оферты, признается ее акцептом.

Период поставки товаров имеет значение для применения диспозитивной нормы, устанавливающей сроки представления отгрузочной разнарядки (ст. 509), нормы, предусматривающей порядок восполнения недопоставки товаров (ст. 511). Досрочная поставка или просрочка поставки также часто определяется исходя из установленного договором периода поставки.

Кроме периодов поставки стороны могут согласовывать графики поставки. Определяемые сторонами графики поставки устанавливают сроки передачи товаров в пределах периода поставки. Их назначение - обеспечить равномерную передачу товаров, в том числе скоропортящихся, а также товаров, для хранения которых необходимы специальные емкости, и др.¹⁵

Оплата товара как основная обязанность покупателя осуществляется по цене, обусловленной договором. В соответствии со ст. 424 ГК при заключении договора стороны, как правило, устанавливают цену своим соглашением (свободную договорную цену). Лишь при государственном регулировании цены стороны договора поставки применяют фиксированную или регулируемую цену.

В процессе согласования цены на товар стороны, кроме того, определяют, какая из сторон несет расходы по доставке (определяют франкировку). В договоре, заключенном со снабженческими, сбытовыми, торговыми и иными посредническими организациями, стороны могут также согласовать размер снабженческо-сбытовых скидок и наценок.

В годовом или ином долгосрочном договоре поставки важным условием является условие о порядке согласования цены на товары, поставляемые в течение длительного срока. Например, с учетом инфляции стороны могут обусловить цену на один период поставки (квартал, месяц), с тем чтобы цена товаров на каждый последующий период определялась в порядке, предусматриваемом договором.

На основании п. 2 ст. 424 ГК РФ, закрепляющего принцип неизменности установленной в договоре цены, стороны могут определять в долгосрочном договоре поставки возможность изменения цены при изменении обстоятельств, учитываемых при заключении договора. Судебно-арбитражная практика исходит из того, что арбитражный суд должен отказать в удовлетворении требований об увеличении или уменьшении цены, установленной договором, при отсутствии в договоре условий о возможности изменения цены.

Сроки платежа и форма расчетов. Стороны вправе избрать любую из тех форм расчетов, которые указаны в ст. 862 ГК РФ. Если же в договоре отсутствует условие о форме расчетов, то применяется форма, предусмотренная диспозитивной нормой ст. 516 ГК РФ, т.е. расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 486 ГК оплата товаров может быть произведена как до, так и после передачи товаров либо в момент передачи. При этом стороны могут предусмотреть различные сроки оплаты: осуществить предварительную оплату либо оплату покупателем товаров через определенное время после их передачи, т.е. продажу в кредит, в том числе и оплату в рассрочку. При отсутствии в договоре конкретного срока платежа покупатель обязан оплатить товар непосредственно после передачи, т.е. незамедлительно.

Выбор транспорта, по действующему законодательству, предоставляется непосредственно поставщику, который в соответствии со ст. 458 ГК РФ предварительно обязан идентифицировать свой товар путем маркировки или другим способом:

- товар поставляется путем отгрузки (передачи) товаров получателю, в том числе при отгрузочной разнарядке в срок, указанный в договоре, а если такой срок не предусмотрен, то не позднее, чем за 30 дней до наступления отправки (ст. 509 ГКРФ);

- отгрузка товаров производится на основе договора и на условиях, которые обозначены в тексте договора (ст. 510, п. 1 ГК РФ);

- на основании выборки товара покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (ст. 510, п. 2,515 ГК РФ).

Действующим законодательством предусмотрена немаловажная обязанность покупателя после оплаты: принять товар и осмотреть его в срок, предусмотренный или законом, или рядом правовых актов, или договором поставки, при этом в соответствии с требованиями ст. 513, п. 2 ГК РФ необходимо проверить количество и качество товаров и о выявленных несоответствиях и недостатках незамедлительно письменно уведомить поставщика.