Что делать при противоправном лишении участника ооо части прибыли

Общество с ограниченной ответственностью – субъект предпринимательской деятельности, задача которого заключается в получении прибыли. Юридические и физические лица, приобретая доли в уставном капитале, рассчитывают на участие в разделе получаемой прибыли.

Общество вправе по собственному усмотрению распределять чистую прибыль, в том числе направляя ее часть на выплату участникам. При этом для участника важно не только, чтобы решение о выплате прибыли было принято согласно установленным правилам, но и чтобы выплата состоялась своевременно.

Если общество нарушает свои обязательства по распределению и выплате прибыли, участник вправе требовать судебной защиты нарушенных прав и интересов. На что же может рассчитывать участник, и что ему будет необходимо доказать в суде?

Право на получение прибыли

Вне зависимости от нарушения, которое допущено обществом при распределении или выплате (невыплате) прибыли, участнику прежде всего необходимо доказать, что он имеет право на получение прибыли.

Какие участники ООО имеют право на получение прибыли

Право на получение прибыли имеют участники, владеющие долей в уставном капитале общества на момент принятия общим собранием решения о распределении прибыли (абз. 3 п. 1 ст. 8, ст. 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Это подтверждает судебная практика (определение ВАС РФ от 8 ноября 2010 г. № ВАС-14288/10, постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 марта 2009 г. по делу № А56-11686/2008).

Пример

суд отказал истцу во взыскании с общества части прибыли, сославшись на то, что на момент принятия решения внеочередным общим собранием истец не являлся участником общества

Гражданин Ш. обратился к ООО «С.» с иском о взыскании части прибыли общества. Как было установлено судом при рассмотрении дела, между истцом и ООО «Ж.» 22 мая 2007 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С.».

На внеочередном общем собрании участников ООО «С.» 26 ноября 2007 года принято решение о распределении чистой прибыли по итогам деятельности за три квартала 2007 года. Истец полагает, что имеет право на получение прибыли, поскольку распределение прибыли проведено за период, когда он являлся участником ООО «С.». Однако суд в иске отказал, поскольку на дату принятия решения о распределении прибыли истец, уступив свою долю ООО «Ж.», участником ООО «С.» уже не являлся (постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 марта 2009 г. по делу № А56-11686/2008).

Доля переходит к приобретателю с момента, когда налоговая инспекция вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Исключение составляет ряд случаев, при которых в роли приобретателя выступает само общество (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). После распоряжения своей долей бывший участник сохраняет за собой право требовать, чтобы общество выплатило прибыль, распределенную до его выхода из состава участников.

Внимание

Если общество ошибочно выплатит бывшему участнику прибыль, распределенную после его выхода из состава участников, оно будет вправе требовать возврата такой прибыли как неосновательного обогащения.

Если участник распорядился своей долей, то вместе с ней он утрачивает право на получение прибыли, распределенной после его выхода из состава участников, хотя бы прибыль получена за тот период времени, когда он был участником общества. Если общество ошибочно выплатит бывшему участнику такую прибыль, то выплата квалифицируется как неосновательное обогащение и должна быть возвращена обществу.

Как неосновательное обогащение такая выплата будет квалифицирована даже в том случае, если общество было уведомлено о состоявшейся сделке по отчуждению права на долю.

Пример

суд удовлетворил иск о взыскании с бывшего участника ошибочно выплаченной прибыли, несмотря на то что общество было уведомлено о том, что участник распорядился своей долей

Гражданка П. (бывший участник) продала свою долю в уставном капитале ООО «М.» (общество) гражданке М. (новый участник). Новый участник сообщил обществу о состоявшейся уступке.

После этого общество объявило о распределении части прибыли между участниками. Однако, ошибочно полагая, что прибыль подлежит уплате бывшему участнику до внесения в учредительные документы изменений относительно состава участников и размера их долей и государственной регистрации этих изменений, общество выплатило распределенную прибыль бывшему участнику.

На основании претензии нового участника общество потребовало от бывшего участника возврата ошибочно уплаченных сумм. Поскольку бывший участник деньги добровольно не возвратил, общество обратилось с иском в суд.

Возражая против заявленного иска, бывший участник указал, что полученные в качестве неосновательного обогащения денежные суммы не подлежат возврату в случае, если приобретатель докажет, что лицо, требующее их возврата, знало об отсутствии соответствующего обязательства (п. 4 ст. 1109 ГК РФ).

Однако суд возражение отклонил, иск удовлетворил. Аргументация: названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью. Общество не имело намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, поэтому основания для применения данной нормы отсутствуют (постановление Президиума ВАС РФ от 11 октября 2011 г. № 6568/11 по делу № А41-19597/10).