7 вопросов, которые надо согласовать с бизнес-партнёром

Спикеры:

Надежда Минина, партнёр NSP, адвокат Александр Некторов, управляющий партнёр NSP, адвокат

Адвокатское бюро Nektorov, Saveliev & Partners (NSP)

26.01.2022

КАК СОЗДАТЬ БИЗНЕС-ПАРТНЁРСТВО?

учредить	на базе
новую	существующ
компанию	ей компании
Cash out	Cash in

партнёр	инвесто	СП
	р

		яв	С	П
	л
о
д

инвестор

инвестор

П С в я л о д

партнёр

доля в СП

СП

партнё

р

СП

2

В КАКОЙ ФОРМЕ СОЗДАТЬ БИЗНЕС-ПАРТНЁРСТВО?

	Критерий	ООО	АО
	Гибкость управления	+	+
	обществом
	Возможность выхода	Да	Отсутствует процедура, но
	из общества		возможны иные способы
	Публичность информации об	Отражена в ЕГРЮЛ	Не является публичной
	акционерах
	Возможность допуска	+	+
	новых акционеров
	Финансирование путём	1,5-3 недели	Несколько месяцев
	вклада в УК
	Возможность	+	+
	непропорционального
	распределения прибыли
	Сложность процедуры	Нотариальное удостоверение	Запись в реестре акционеров
	отчуждение долей/акций	+ регистрация в ЕГРЮЛ

3

ТИПОВЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ СТРУКТУРЫ

Классическая

Прямая

Хитрая

Корпоративный договор

Корпоративный договор

100%

50%

50%

50%

50%

акций

15%

Старая ОперКо

акций

или заем

ХолдКо

ОперцКо

Трансфер

85%

100%

активов

акций

акций

Новая ОперцКо

ОперцКо

4

ЗАЧЕМ НУЖЕН КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР?

	зафиксировать	защитить свои	снизить р
	договорённости о		возникно
		интересы
	совместной		спорных си
	деятельности

5

ЧТО НУЖНО ОБСУДИТЬ С ПАРТНЁРОМ?

Важно

управление

финансирование, распределение прибыли и убытков

обязанности партнёров

распоряжение акциями/долями

тупиковые ситуации

прекращение бизнес- партнёрства

ответственность партнёров

			Опционально
	Партнёр-	Партнёр-2	планирование и учёт
			конфиденциальность
	1
			заверения об
			обстоятельствах
			доступ к информации
			прекращение договора
			уведомления
			применимое право и
			разрешение споров

6

1. КАК УПРАВЛЯТЬ: ВЫБОР МОДЕЛИ УПРАВЛЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЁРСТВОМ (1 из 3)

1	Двухзвенная модель	1	Слабое	хзвенная модель
	Слабое		Собрание
	Собрание		Слабый СД
	СИЛЬНЫЙ ЕИО		СИЛЬНЫЙ
			ЕИО
			Слабое
			Собрание
	СИЛЬНОЕ
	СОБРАНИЕ		СИЛЬНЫЙ СД
	2
	Слабы		Слабый
	й		ЕИО
	ЕИО

7

1. КАК УПРАВЛЯТЬ: ВЫБОР МОДЕЛИ УПРАВЛЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЁРСТВОМ (2 из 3)

Общее собрание

Порядок принятия решений

Простое большинство

Квалифицированное

большинство

Единогласно

Партнёр 1 51% Партнёр 2 49%

Ситуация 1:

решение принимается простым большинством голосов

Ситуация 2:

решение принимается квалифицированным большинством или единогласно

Генеральный директор

Порядок выдвижения кандидатов

Порядок избрания

Порядок прекращения полномочий

Голосов Партнёра 1
достаточно для
принятия решения
Нужны голоса обоих
Партнёров	8

1. КАК УПРАВЛЯТЬ: ВЫБОР МОДЕЛИ УПРАВЛЕНИЯ БИЗНЕС-ПАРТНЁРСТВОМ (3 из 3)

Совет директоров

Порядок выдвижения кандидатов

Порядок избрания Кворум

Порядок принятия решений

Партнёр 1 3 ЧСД Партнёр 2 2 ЧСД

Ситуация 1:

кворум – половина от избранных ЧСД

решение принимается большинством голосов ЧСД, присутствующих на заседании

Ситуация 2:

кворум – не менее 4 ЧСД

решение принимается большинством голосов ЧСД, присутствующих на заседании

Ситуация 3:

кворум – не менее 4 ЧСД решение – не менее 4 ЧСД

Голосов ЧСД Партнёра 1 достаточно для проведения заседания и принятия решения

Голосов ЧСД Партнёра 1 достаточно принятия решения, но для кворума нужен хотя бы 1 ЧСД Партнёра 2

И для кворума, и для принятия решения нужен хотя бы 1 ЧСД Партнёра 2

9

2. КАК ДЕЛИТЬ ПРИБЫЛЬ И УБЫТКИ (1 из 3)

Какие положения о распределении прибыли включить в корпоративный договор?

Периодичност

ь

Порядок

Денежное или неденежное

10