8. Реестр акционеров общества

1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством.

2. Общество может вести и хранить реестр акционеров самостоятельно, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.

3. При поручении ведения и хранения реестра акционеров специализированному регистратору Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случаях непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой. Выдача выписки из реестра акционеров Общества может осуществляться за плату, установленную в соответствии с действующим законодательством.

9. Органы управления обществом

1. В систему управления Обществом входят Общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган – Директор Общества.

2. Правовое положение и соотношение полномочий Общего собрания акционеров и директора определяются настоящим Уставом, решениями Общего собрания акционеров и законодательством Российской Федерации об акционерных обществах.

10. Общее собрание акционеров общества

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

2. Совет директоров в Обществе не создается, а исполняемые им в соответствии с законом функции возложены на Общее собрание акционеров Общества, за исключением тех, которые настоящим Уставом переданы Директору Общества.

3. Решение Общего собрания акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и настоящим Уставом Общества не установлено большее число голосов акционеров.

4. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся следующие вопросы, которые не могут быть переданы на решение Директору Общества:

   1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», принимаемое большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров;

   2. реорганизация Общества, в соответствии с действующим законодательством, решение о которой принимается большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, в том числе принятие решений по вопросам, связанным с реорганизацией Общества, которые отнесены действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров;

   3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и ликвидационного балансов, принимаемое большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров;

   4. избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

   5. определение количества, номинальной стоимости, категорий объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемое большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров;

   6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

   7. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) по закрытой подписке, а также размещение по открытой подписке дополнительных обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества, принимаемое большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров;

   8. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, путем размещения по открытой подписке дополнительных обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества, а также путем размещения по открытой подписке дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории.

   9. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

   10. избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

   11. утверждение аудитора Общества;

   12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределяемой в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

   13. принятие решения о порядке ведения Общего собрания акционеров;

   14. дробление и консолидация акций Общества;

   15. принятие решений об одобрении сделок Общества в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных Обществах»;

   16. принятие решений об одобрении крупных сделок Общества, в случаях предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных Обществах» (в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

   17. принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

   18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

   19. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года Общества;

   20. принятие решения о выплате Ревизору Общества вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением им своих обязанностей в период исполнения им этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

   21. принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

   22. досрочное прекращение полномочий управляющей организации или управляющего;

   23. принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров инициаторам его проведения;

   24. определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

   25. инициирование ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества;

   26. определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества;

   27. увеличение уставного капитала Общества путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющих 25 и менее процентов, ранее размещенных обыкновенных акций Общества в пределах количества и категорий объявленных акций.

   28. определение денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

   29. принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

   30. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

   31. принятие решения об использовании резервного фонда и иных фондов Общества;

   32. принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, в том числе утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, внесение в них изменений;

   33. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

   34. утверждение и расторжение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

   35. определение лица, уполномоченного подписать от имени Общества договор с единоличным исполнительным органом;

   36. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего и об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества;

   37. заключение и расторжение договора с временным единоличным исполнительным органом Общества;

   38. принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

   39. принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;

   40. утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций Общества в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

   41. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5. В случае поступления в Общество добровольного или обязательного предложения в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» решения по следующим вопросам принимаются только Общим собранием акционеров Общества:

- увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций;

- размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в том числе опционов;

- одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества или не были совершены до получения Обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в Общество;

- одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность;

- приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Действие ограничений, устанавливаемых настоящим пунктом, прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных общества», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, ограничения, устанавливаемые настоящим пунктом, действуют до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества на Общем собрании акционеров Общества, рассматривавшем такой вопрос.

6. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом Общества.

Годовое Общее собрание акционеров Общества проводится в срок не раньше чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.

1. Повестка дня годового Общего собрания акционеров в обязательном порядке должна включать следующие вопросы:

• избрание Ревизора Общества;

• утверждение аудитора Общества;

• утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли (в том числе объявление дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года.

1. Дата, место и время проведения Общего собрания акционеров Общества; форма проведения Общего собрания акционеров Общества; повестка дня Общего собрания акционеров Общества; форма и текст бюллетеней для голосования; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества и порядок ее представления; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества; текст объявления о проведении Общего собрания акционеров Общества; порядок ведения Общего собрания акционеров Общества определяются Общим собранием, решения по иным вопросам, связанным с проведением Общего собрания акционеров Общества определяются Общим собранием акционеров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

2. Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров Общества являются внеочередными.

3. Внеочередные Общие собрания акционеров Общества проводятся:

• на основании требования Ревизора или аудитора Общества;

• на основании требования акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизора Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, Директором Общества должно быть принято решение о созыве такого собрания либо об отказе в его созыве в соответствии с действующим законодательством.

11. Решение Директора Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение Директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества может быть обжаловано в суд.

12. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом Общества срока Директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества, или принято решение об отказе в его созыве, лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

13. Повестка дня Общего собрания акционеров Общества утверждается Директором Общества.

Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и выдвинуть кандидата Ревизора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года Общества.

Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества вносятся в письменной форме и должны содержать:

- формулировку каждого предлагаемого вопроса;

- Ф.И.О. (наименование) акционера (акционеров), сведения о принадлежащих им голосующих акциях (количество), подпись акционера (акционеров).

Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества могут содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

При внесении предложений о выдвижении кандидата в Ревизоры Общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, данные документа, удостоверяющего личность кандидата (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), если кандидат является акционером Общества, количество и категория принадлежащих ему акций Общества. Предложения о выдвижении кандидата, кроме случаев самовыдвижения, могут содержать сведения подтверждающие согласие кандидата на его выдвижение в Ревизоры Общества.

Директор Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку, в соответствии с действующим законодательством, не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного настоящим Уставом Общества.

Мотивированное решение Директора Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам, внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

В случае принятия Директором Общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо, в случае уклонения Директором Общества от принятия такого решения, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

Директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, и формулировки решений по таким вопросам.

14. Проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества осуществляется Директором Общества в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

15. Решение Общего собрания акционеров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования в порядке, определяемом Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом Общества.

Решение Общего собрания акционеров Общества по выбору Ревизора Общества; утверждению аудитора Общества; утверждению годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли и убытков Общества по итогам финансового года не может быть принято путем проведения заочного голосования.

16. Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров Общества осуществляется не менее, чем за 20 дней до даты его проведения.

Объявление о проведении Общего собрания акционеров Общества должно содержать:

• полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

• форму проведения Общего собрания акционеров Общества;

• дату, время и место проведения Общего собрания акционеров Общества;

• почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования;

• дату окончания приема бюллетеней для голосования;

• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества;

• повестку дня Общего собрания акционеров Общества и порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества с указанием адреса по которому с ней можно ознакомиться.

При проведении Общего собрания акционеров Общества лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляются следующие материалы:

• годовая бухгалтерская отчетность Общества;

• заключения Ревизора Общества;

• сведения о кандидатуре в Ревизоры Общества, о предполагаемом аудиторе Общества;

• проекты изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;

• проекты внутренних документов Общества;

• проекты решений Общего собрания акционеров Общества;

• иная информация (материалы), предоставление которой обязательно в соответствии с действующим законодательством, внутренними документами Общества.

Вышеуказанная информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров Общества должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Эти материалы должны быть доступны лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров Общества, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров Общества, предоставить ему копии указанных материалов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При проведении Общих собраний акционеров Общества, в т.ч. при проведении Общих собраний акционеров Общества в форме заочного голосования, направление бюллетеней для голосования акционерам осуществляется почтовыми отправлениями, а также бюллетени могут вручаться под роспись лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее чем за 20 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.

17. Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров Общества должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня.

Информирование акционеров о проведении повторного Общего собрания акционеров Общества осуществляется способом, предусмотренным настоящим Уставом Общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Повторное Общее собрание акционеров Общества, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

При проведении повторного Общего собрания акционеров Общества менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

18. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», более чем за 85 дней, и не менее, чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории принадлежащих ему акций, правом голоса по которым он обладает; почтовый адрес в Российской Федерации.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов.

По требованию любого заинтересованного лица Общество обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества.

19. Право на участие в Общем собрании акционеров Общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должнасодержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения) и быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

20. Функции счетной комиссии Общества на Общих собраниях акционеров выполняет специализированный регистратор, которому поручено ведение реестра акционеров Общества.

Функции счетной комиссии определяются действующим законодательством.

21. Председательствует на Общем собрании акционеров Общества Председатель Собрания, который избирается из числа присутствующих на Общем собрании акционеров (их представителей).

22. Голосование на Общем собрании акционеров Общества по всем вопросам осуществляется по принципу «Одна голосующая акция Общества - один голос».

23. По итогам голосования Директор Общества составляет протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется после закрытия общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования в срок, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах».

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования сдаются в архив Общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров Общества.

Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества.

Протокол об итогах голосования и отчет об итогах голосования Общего собрания акционеров Общества должны быть составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

24. Протокол Общего собрания акционеров Общества составляется в срок, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах» после закрытия Общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров Общества, который одновременно является Директором Общества.

Протокол Общего собрания акционеров Общества должен быть составлен в соответствии с требованиями действующего законодательства.