- •Корпоративное право Предисловие
- •Глава 1. Общие положения о корпоративном праве и корпоративном законодательстве § 1. Корпоративные отношения как предмет регулирования корпоративного права
- •1. Понятие корпорации
- •2. Понятие корпоративных отношений
- •§ 2. Место корпоративного права в системе права
- •1. Корпоративное право и корпоративные нормы
- •2. Корпоративное законодательство
- •3. Корпоративное право как наука
- •4. Корпоративное право как учебная дисциплина
- •Глава 2. Источники корпоративного права § 1. Понятие и виды источников корпоративного права
- •1. Нормативные акты
- •2. Корпоративные нормы
- •3. Нормы международного права
- •4. Обычаи делового оборота и корпоративные деловые обыкновения
- •§ 2. Становление и состояние российского корпоративного законодательства
- •1. История становления российского корпоративного законодательства
- •2. Современное корпоративное законодательство
- •2.1. Конституция Российской Федерации
- •2.2. Гражданский кодекс Российской Федерации
- •2.3. Иные федеральные законы Российской Федерации
- •2.4. Указы Президента рф и постановления Правительства рф
- •2.5. Нормативные акты федеральных органов исполнительной власти
- •2.6. Локальные корпоративные акты
- •§ 3. Роль и значение Кодекса корпоративного поведения
- •1. Стандарты поведения корпораций зарубежных стран
- •2. Российский Кодекс корпоративного поведения
- •§ 4. Роль и значение судебной практики
- •Глава 3. Общие положения об акционерном обществе § 1. Понятие, признаки и типы акционерных обществ
- •1. Понятие и признаки акционерного общества
- •2. Типы акционерных обществ
- •2.1. Типы акционерных обществ зарубежных стран
- •2.2. Типы акционерных обществ по законодательству рф
- •§ 2. Учредители акционерного общества
- •§ 3. Учредительное собрание и договор о создании общества
- •1. Учредительное собрание
- •2. Договор о создании общества
- •§ 4. Устав акционерного общества
- •1. Понятие и правовая природа устава акционерного общества
- •2. Порядок изменения и дополнения устава акционерного общества
- •§ 5. Государственная регистрация акционерного общества
- •1. Зарубежное законодательство о регистрации акционерных обществ
- •2. Государственная регистрация акционерного общества по российскому законодательству
- •3. Государственная регистрация выпусков акций при учреждении акционерного общества
- •4. Ведение и хранение реестра акционеров
- •§ 6. Уставный капитал акционерного общества
- •1. Порядок оплаты уставного капитала общества
- •2. Увеличение уставного капитала акционерного общества
- •3. Уменьшение уставного капитала
- •§ 7. Виды ценных бумаг акционерного общества
- •1. Виды корпоративных ценных бумаг по законодательству европейских стран
- •2. Виды корпоративных ценных бумаг по законодательству сша и Великобритании
- •3. Виды корпоративных ценных бумаг по российскому законодательству
- •3.1. Акции
- •3.2. Облигации
- •3.3. Опцион эмитента
- •§ 8. Эмиссия ценных бумаг корпорации
- •1. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- •2. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
- •3. Размещение ценных бумаг
- •4. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
- •5. Признание выпуска ценных бумаг недействительным
- •6. Конвертация ценных бумаг. Консолидация или дробление акций
- •§ 9. Реестр акционеров акционерного общества
- •Глава 4. Корпоративное управление § 1. Понятие и принципы корпоративного управления
- •1. Понятие корпоративного управления
- •2. Принципы корпоративного управления
- •§ 2. Модели корпоративного управления
- •1. Модели корпоративного управления по европейскому законодательству
- •2. Модели корпоративного управления по законодательству сша и Великобритании
- •3. Российская модель корпоративного управления
- •§ 3. Общее собрание акционеров
- •1. Годовое общее собрание акционеров
- •2. Внеочередное собрание акционеров
- •3. Формы проведения общих собраний
- •4. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров
- •5. Проведение общего собрания
- •6. Голосование на общем собрании
- •7. Счетная комиссия
- •8. Протокол общего собрания
- •§ 4. Совет директоров (наблюдательный совет)
- •1. Значение совета директоров
- •2. Компетенция совета директоров
- •3. Избрание членов совета директоров
- •4. Количественный состав совета директоров
- •5. Категории членов совета директоров
- •6. Организация деятельности совета директоров
- •7. Комитеты совета директоров
- •Комитет Процент от числа опрошенных компаний, %
- •8. Вознаграждение членам совета директоров
- •9. Обязанности членов совета директоров
- •10. Ответственность членов совета директоров
- •11. Признание решений совета директоров недействительными
- •§ 5. Исполнительные органы общества
- •1. Компетенция исполнительных органов
- •2. Состав исполнительных органов
- •3. Формирование исполнительных органов
- •4. Управляющая компания (управляющий)
- •5. Организация работы исполнительных органов
- •6. Вознаграждение исполнительного органа
- •7. Ответственность генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества
- •8. Временный единоличный исполнительный орган
- •§ 6. Корпоративный секретарь общества
- •1. Необходимость деятельности корпоративного секретаря
- •2. Функции корпоративного секретаря
- •§ 7. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности общества
- •1. Комитет по аудиту совета директоров
- •2. Ревизионная комиссия (ревизор)
- •3. Контрольно-ревизионная служба
- •4. Аудит общества
- •§ 8. Раскрытие информации об обществе
- •1. Понятие и принципы раскрытия информации
- •2. Формы и порядок раскрытия информации обществом
- •3. Информационная политика общества
- •4. Ответственность за нарушение порядка раскрытия информации
- •5. Защита информации
- •Глава 5. Права акционеров § 1. Право акционеров на управление
- •1. Требования о проведении внеочередного общего собрания
- •2. Внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров
- •3. Информация о проведении общего собрания
- •4. Право голоса на общем собрании
- •5. Право на обжалование решений общего собрания
- •§ 2. Право акционеров на дивиденды
- •1. Определение размера дивидендов
- •2. Срок и порядок выплаты дивидендов
- •§ 3. Право акционеров на информацию
- •§ 4. Право акционеров на выкуп принадлежащих им акций
- •1. Основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
- •2. Порядок осуществления права акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций
- •3. Определение цены выкупа акций
- •§ 5. Урегулирование корпоративных конфликтов
- •1. Понятие корпоративных конфликтов
- •2. Досудебное урегулирование корпоративных конфликтов
- •3. Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов
- •4. Внесудебный порядок защиты прав акционеров
- •5. Негосударственные организации по защите прав акционеров
- •Глава 6. Существенные корпоративные действия § 1. Крупные сделки
- •1. Понятие и признаки крупной сделки
- •2. Порядок одобрения крупной сделки
- •3. Раскрытие информации о крупных сделках
- •4. Признание крупной сделки недействительной
- •§ 2. Сделки по приобретению 30 и более процентов обыкновенных акций общества
- •1. Понятие сделок по приобретению контроля (поглощение)
- •2. Требования, предъявляемые до совершения сделки по приобретению контроля
- •3. Требования, предъявляемые после совершения сделки по приобретению контроля
- •4. Последствия нарушения установленного порядка
- •§ 3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
- •1. Признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •2. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •3. Раскрытие информации о заинтересованных лицах
- •§ 4. Реорганизация общества
- •§ 5. Ликвидация акционерного общества
- •1. Основания для ликвидации акционерного общества
- •2. Ликвидационная комиссия
- •3. Выплаты кредиторам ликвидируемого акционерного общества
- •4. Распределение имущества акционерного общества между акционерами
- •Материалы судебной практики
- •Дополнительная литература
4. Управляющая компания (управляющий)
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа АО могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий управляющей компании (управляющему) является исключительной компетенцией общего собрания акционеров, которое принимается только по предложению совета директоров общества.
Совет директоров определяет процедуру отбора управляющей организации (управляющего) и критерии отбора управляющей организации. Кроме того, совет директоров утверждает условия договоров с такой управляющей организацией.
В договоре между обществом и управляющей организацией (управляющим) должны быть предусмотрены:
- цели, достижение которых надлежит обеспечить управляющей организации (управляющему);
- размер вознаграждения управляющей организации (управляющего);
- ответственность, которую несет управляющая организация (управляющий) в связи с исполнением возложенных на нее функций;
- порядок прекращения полномочий управляющей организации;
- объем и содержание информации и отчетов, которые управляющая организация обязана предоставлять совету директоров и акционерам о своей работе, и периодичность предоставления такой информации;
- перечень должностных лиц управляющей организации, обязанных отчитываться о ее работе.
В соответствии с договором управляющая организация (управляющий) обязуется выполнять полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, действуя от его имени в его интересах, а общество обязуется выплачивать управляющей организации (управляющему) вознаграждение.
Договор с управляющей организацией подписывает от имени общества председатель совета директоров или лицо, уполномоченное на это советом директоров. Договор считается заключенным с момента его подписания. Договор заключается на основании решения общего собрания акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему).
Договор с управляющей организацией следует рассматривать в качестве смешанного договора, который включает элементы договора в сфере представительства (поручения) и элементы договора возмездного оказания услуг.
5. Организация работы исполнительных органов
Поскольку коллегиальный исполнительный орган - правление - создается для решения текущих вопросов, то выполнение возложенных на правление обязанностей невозможно без проведения плановых заседаний. Заседания правления и их проведение организует генеральный директор. Кроме того, любой член правления вправе вносить предложения о созыве внеочередного заседания правления и предлагать вопросы, которые целесообразно рассмотреть на данном заседании.
Кворум для проведения заседания правления определяется уставом или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов правления.
Члены правления должны быть заблаговременно уведомлены о предстоящем заседании правления. Кроме того, им должна быть предоставлена полная и точная информация по тому вопросу, который будет рассматриваться на правлении.
Для того чтобы члены правления могли принять взвешенное и продуманное решение по вопросу своей компетенции, это решение кто-то должен подготовить, собрать необходимые материалы (информацию) и представить их на заседание правления. Поэтому в принципе допустима ситуация, когда в составе правления создаются комитеты, аналогичные тем, которые могут быть созданы в совете директоров общества.
На заседании правления ведется протокол, который предоставляется членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества. Рекомендуется предоставлять протоколы заседаний правления также и контрольно-ревизионной службе.