2. Функции корпоративного секретаря

Функции корпоративного секретаря в Законе об АО не предусмотрены. Его полномочия подробно раскрыты в Кодексе корпоративного поведения.

Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров. В этом отношении секретарь:

- готовит список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров или поручает составление этого списка регистратору общества;

- уведомляет всех лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

- готовит и рассылает бюллетени для голосования акционерам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров;

- готовит и обеспечивает неограниченный доступ к материалам, которые должны быть представлены на общем собрании;

- заверяет и распространяет копии материалов, которые должны быть представлены акционерам во время общего собрания;

- отвечает на процедурные вопросы во время общего собрания акционеров;

- собирает заполненные бюллетени для голосования и передает их счетной комиссии;

- информирует акционеров о результатах голосования на собрании.

Секретарь общества играет важную роль в содействии членам совета директоров в получении информации, которая им необходима для принятия обоснованных решений.

Секретарь общества разъясняет членам совета директоров законодательные и иные нормативные акты, относящиеся к корпоративному управлению. Вместе с тем он не должен давать юридических консультаций по вопросам, которые не входят в круг его обязанностей.

Секретарь общества организует заседания совета директоров. В его функции входит извещение о заседаниях совета всех его членов. Кодекс рекомендует, чтобы секретарь общества подписывал и вел протоколы заседаний совета директоров.

Определенные функции возлагаются на корпоративного секретаря в сфере защиты прав акционеров. Секретарь следит за тем, чтобы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров и направляет запросы акционеров в органы управления. Кроме того, его обязанностью является учет корпоративных конфликтов, в том числе и конфликтов, связанных с ведением реестра акционеров.

Секретарь общества выполняет функции, связанные с раскрытием информации, а именно: обеспечивает хранение документов общества; обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в соответствии с законом; удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов.

§ 7. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности общества

Система контроля финансово-хозяйственной деятельности общества направлена на обеспечение доверия инвесторов к обществу и органам его управления. Цель такого контроля - защита капиталовложений акционеров и активов общества.

Контроль финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется советом директоров общества и его комитетом по аудиту, ревизионной комиссией общества, контрольно-ревизионной службой общества, а также независимой аудиторской организацией (аудитором) общества.

1. Комитет по аудиту совета директоров

Для эффективного осуществления советом директоров непосредственного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества, и прежде всего за исполнением его финансово-хозяйственного плана, совету директоров общества рекомендуется создать специальный комитет совета директоров - комитет по аудиту.

Российский Закон об АО не предусматривает создание такого комитета, хотя в зарубежных государствах данный комитет во все большей мере рассматривается как необходимый элемент структуры корпоративного управления. Так, комитеты по аудиту прочно вошли в практику американских корпораций. Закон Сарбайнса - Оксли 2002 г. (США) ввел более жесткие требования к аудиторским комитетам. Их роль и значение существенно пересматриваются - из консультативного органа они превращаются в главный контролирующий орган. В их исключительное ведение передаются все вопросы назначения аудиторов, определения им вознаграждений, а также утверждение результатов всех работ, которые поручаются аудиторам. Членами комитета по аудиту могут быть только независимые члены совета директоров.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует российским акционерным обществам создавать комитет по аудиту, который обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Одной из важнейших функций комитета по аудиту является выработка рекомендаций совету директоров по выбору независимой аудиторской организации, а также взаимодействие с ревизионной комиссией общества и аудиторской организацией общества.

Работа комитета по аудиту проводится по трем основным направлениям: финансовая отчетность, управление рисками, внутренний и внешний аудит.

В соответствии с рекомендациями кодекса в состав комитета по аудиту рекомендуется включать только независимых директоров. Если это невозможно сделать по объективным причинам, комитет по аудиту должен возглавлять независимый директор и в его состав должны входить независимые и неисполнительные директора. Рекомендуется, чтобы члены такого комитета обладали специальными познаниями в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

Все члены комитета по аудиту должны иметь беспрепятственный доступ к любым документам и информации общества.