- Возможность использовать власть для влияния на доходность Контроль может быть получен через:

- голосующие права

- опционы или конвертируемые в права инструменты

- соглашение по контракту

- их комбинация

Власть по управлению компанией

- не обязательно существует

- не должна быть абсолютной

- оценка по текущим фактам

Контроль при отсутствии контрольного пакета:

- имеется больше голосующих прав чем у другой компании

- и этих прав достаточно для определения стратегической, операционной и финансовой политики компании

- наличие опционов или конвертируемых в права инструментов

- Соглашение по контракту

Потенциальные права голоса необходимо принимать во внимание при оценке контроля, только если они реальные. Потенциальные права голоса являются реальными, если их держатель имеет практическую возможность исполнить свои права и когда эти права являются реализуемыми при принятии решений в отношении значимых видов деятельности, которые существенно влияют на финансовые результаты объекта инвестиций. Признание потенциальных прав голоса реальными требует профессионального суждения. Потенциальные права голоса могут приниматься во внимание при оценке контроля, даже если они не являются реализуемыми или конвертируемыми на текущий момент

Принимая решение о включении потенциальных прав в консолидацию, необходимо учитывать лишь существенные потенциальные права.

Пример.

Компания приобрела опцион на покупку контрольного пакета, который может быть исполнен в феврале 2013. Формально на дату отчета 31.12.2012 г. опцион не может быть исполнен. Однако, если ближайший совет директоров назначен на март 2013 г., то в этот момент компания уже будет иметь решающий перевес голосов при принятии решений

Шаг 2. Идентифицировать покупателя и определить дату покупки

Если трудно определить покупателя в соответствии с признаками контроля, необходимо рассмотреть следующие дополнительные условия:

1. Если справедливая стоимость чистых активов одной компании значительно превышает справедливую стоимость чистых активов другой компании, то покупателей является компания, чистые активы которой дороже

2. Если объединение бизнеса осуществляется путем обмена голосующих акций на денежные средства или иные активы, то покупателем считается компания, передающая деньги или активы

3. Если руководство одной компании имеет преимущества при назначении руководителей объединенного бизнеса, то такая компания считается покупателем.

Результаты операций дочерней компании включаются в консолидированную отчетность начиная с даты приобретения.

Дата покупки – это дата фактического перехода контроля над приобретенной дочерней компанией к покупателю. Она не обязательно совпадает с юридической датой приобретения.

Шаг 3. Оценка стоимости приобретения (оценка инвестиции)

Затраты на объединение бизнеса = справедливой стоимости на дату обмена:

• Переданных активов

• Принятых обязательств

• Выпущенных покупателем долевых инструментов

• Имеющейся у покупателя на дату приобретения неконтролирующей доли в приобретенном бизнесе (при наличии)

• Стоимость условного вознаграждения

1. Отсрочка платежа – по дисконтированной стоимости

2. Путем обмена на акции (материнская компания производит эмиссию своих акций и меняет их на акции дочерней компании)

Инвестиция = Кол-во приобретенных акций * (кол-во дополнительных акций материнской компании/ кол-во приобретенных акций дочерней компании) * рыночная стоимость акций материнской компании

Затраты на эмиссию при этом не включается в затраты по объединению бизнеса. В соответствии с МСБУ 32, такие затраты приводят к уменьшению поступлений от выпуска долевых инструментов

Пример. Компания «АСВ» приобрела компанию «Дочка». Отток выгод компании «АВС» составил:

1. Компания «АВС» выпустила 1 000 штук акций на обмен акционерам компании «Дочка». Рыночная стоимость 4.

2. Деньги в сумме 1 000

3. Принято обязательство в сумме 500

4. Расходы на бухгалтерские и юридические услуги, связанные со сделкой, составили 500

5. Компания «АСВ» продлила кредитный договор на финансирование для получения денежных средств на сделку. Сумма организационных расходов 50

6. Департамент компании, занимающийся покупкой, имеет расходы 1 200. По оценке 25% рабочего времени потрачено на эту сделку

7. Компания «АВС» потратила 300 на обновление бухгалтерской программы компании «Дочка», приводя ее в соответствие с программой компании «АВС».

Определить стоимость приобретения.

Решение

Отложенное возмещение - стоимость приобретения представляет собой дисконтированную стоимость возмещения, с учетом всех надбавок и скидок, которые могут быть предоставлены при расчете (а не номинальную стоимость задолженности).

Пример. Компания «АВС» купила 60% акций компании «Надежда». Дата покупки 1 января 2009 года. Условия – уплата 100 000 у.е. немедленно, а еще 121 000 у.е. через 2 года. Справедливая стоимость чистых активов компании «Надежда» на дату приобретения составляет 300 000 у.е. Стоимость капитала компании «АВС» 10%. При подготовке консолидированной отчетности на 31 декабря 2009 года отложенное вознаграждение полностью проигнорировано. Отразим отложенное вознаграждение в финансовой отчетности.

Решение.

1 января

Дт Стоимость инвестиции 100 000

Кт Отложенное вознаграждение 100 000

31 декабря, в результате сокращения периода дисконтирования, сумма отложенного вознаграждения составит 121 000/1,1 = 110 000

Дт Нераспределенная прибыль группы 10 000

Кт Отложенное вознаграждение 10 000

В консолидированном отчете отложенное вознаграждение будет показано в сумме 110 000 у.е.

Стоимость условного вознаграждения включается в стоимость инвестиции на дату приобретения.

Пример. Компания «АВС» купила компанию «Надежда». Если средняя прибыль компании Надежда превысит 1 млн. в течение трех лет после покупки, то дополнительное вознаграждение 300 000 будет получено предыдущими владельцами компании от компании «АВС»

Стоимость условного вознаграждения 300 000 будет включено в стоимость инвестиции.

Шаг 4. Признание и оценка гудвилл

Деловая репутация – будущие экономические выгоды, получаемые от активов, купленных в ходе объединения бизнеса, которые не могут быть раздельно идентифицированы и признаны.

Гудвилл определяется как разница между справедливой стоимость бизнеса и справедливой стоимостью его чистых активов (полный гудвилл).

Полный гудвилл распределяется на долю акционеров материнской компании и неконтролирующую долю.

Полный гудвилл =

Справедливая стоимость переданной компенсации

Плюс

Справедливая стоимость доли капитала приобретаемого предприятия, ранее принадлежавшей покупателю

Плюс

Неконтролируемый пакет акций приобретенного предприятия

Минус

Приобретенные чистые активы

Пример. Компания «АВС» приобретает 60% акций компании «Дочка» за 1260 у.е. Справедливая стоимость 40% акций компании «Дочка» открыто обращающихся на бирже, составляет 800 у.е. Справедливая стоимость идентифицируемых активов компании «Дочка» на дату приобретения составляет 1 400 у.е.

Определим гудвилл.

Решение.

Переданная компенсация
Справедливая стоимость приобретенных идентифицируемых чистых активов Гудвилл
Гудвилл, относящийся к контрольному пакету
Гудвилл, относящийся к неконтрольному пакету

Гудвилл проверяется на обесценение согласно МСФО 36 ежегодно. Обесценение включается в расходы (ОСД), со временем проводится его постепенное списание.

Удачная покупка – отрицательный гудвилл.

В случае отрицательного гудвилла инвестор:

• Переоценивает стоимость активов и убеждается, что идентифицированы все активы, обязательства и условные обязательства; а также, что

• Правильно определена стоимость объединения

Сумма отрицательного гудвилла относится на доходы периода.

Причины возникновения отрицательного гудвилла:

• Не учтены все затраты приобретения по справедливой стоимости

• Не все элементы чистых активов учтены по справедливой стоимости

• Выгодная покупка

Шаг 5. Признание и оценка активов и обязательств приобретаемого предприятия.

Должна быть повторно проведена в отношении всех активов и обязательств:

• Исходя из условий договоров, экономических условий, учетных политик покупателя, действующих на дату приобретения

• За исключением договоров аренды и договоров страховая, которые классифицируются согласно условиям на дату начала действия договора.

Договоры операционной аренды

Приобретаемая компания – арендатор:

Признание нематериального актива или обязательства в случае, если условия аренды являются благоприятными или неблагоприятными по сравнению с рыночными условиями

Приобретаемая компания – арендодатель:

Все условия, благоприятные или неблагоприятные по сравнению с рыночными отражаются в балансовой стоимости актива – предмета арендного договора

Общие правила определения справедливой стоимости

1. Готовая продукция и товары оцениваются по цене продажи за вычетом затрат на продажу и обоснованной надбавки, обеспечивающей прибыль

2. незавершенное производство оценивается по цене продажи за вычетом затрат на завершение производства, затрат на продажу и обоснованной надбавки, обеспечивающей прибыль

3. Сырье и материалы оцениваются по текущей стоимости замещения

4. Земля и здания – по рыночной стоимости

5. машины и оборудование – по рыночной стоимости или амортизированной стоимости замещения

6. Кредиторская задолженность и векселя к оплате, обременительные договора и прочие идентифицируемые обязательства оцениваются по приведенной дисконтированной стоимости.

Не дисконтируются краткосрочные обязательства, когда разница между номинальной и дисконтированной стоимостью несущественна

7. НМА – по справедливой стоимости исходя из цен активного рынка. Оценочные технологии – если рынка нет, то исходя из суммы, которую компании пришлось бы уплатить в сделке между независимыми, желающими совершить такую сделку на базе имеющейся информации

8. Условные обязательства не должны признаваться на дату приобретения, если они:

• Являются результатом намерений или действий приобретающей компании или

• Возникают в связи с будущими затратами, понесенными в результате приобретения

Условные обязательства приобретаемой компании признаются, если существует возможность надежно оценить их справедливую стоимость. Оценка производится по сумме, которую необходимо заплатить третьей стороне за согласие взять на себя такое обязательство. Сумма должна отражать все ожидаемые будущие потоки денежных средств.

9. Налоговые Обязательства и активы не дисконтируются. Оцениваются в размере налоговых льгот, связанных с убытком и налогов, подлежащих выплате с точки зрения группы, с учетом справедливой стоимости.

Пример. Компания «АВС» приобретает компанию «Натали», которая имеет два иска:

- ущерб физическому лицу. Иск подан недавно. Юристы начали рассмотрение возможности защиты.

- иск по гарантиям. Уже идет третья стадия разбирательства. Юристы считают, что с вероятностью 60% не будет компенсации претензии по иску. 15% - компенсация 90 у.е., 25% - 150 у.е.

Решение.

Неконтролирующая доля отражается в балансе

НКД

НКД в справедливой стоимости приобретенных чистых активов

Доля гудвилл, приходящаяся на НКД

= +

НКД может быть оценена по справедливой стоимости или пропорционально доли участия приобретающей стороны в приобретенных чистых идентифицируемых активах. Возможен выбор для каждого отдельного объединения предприятий.

Убытки относятся на неконтролирующую долю даже в том случае, если они превышают долю неконтрольного пакета акций в капитале дочернего предприятия.

Шаг 6. Составление консолидированной отчетности

Освобождаются от консолидации:

1. Материнские компании, которые сами являются дочерними компаниями по отношению к другой компании, если главная материнская компания согласна на отсутствие промежуточной консолидированной отчетности

2. Материнские компании, долевые и долговые инструменты которых не обращаются на финансовом рынке

3. Инвестиции осуществлены исключительно в целях продажи. Контроль носит временный характер, дочерняя компания будет продана в ближайшем будущем

Правила консолидации:

1. Можно использовать финансовую отчетность материнской и дочерней компании, если разница в отчетной дате не превышает 3 месяца

2. Консолидированная финансовая отчетность должна составляться на основе единой учетной политики. Возможен пересмотр учетной политики (IAS 8)

3. Консолидированные корректировки

Виды корректировок:

• Предварительные – в индивидуальной финансовой отчетности (неучтенные статьи, ошибки, корректировка учетной политики)

• Корректировка справедливой стоимости – переоценка чистых активов дочерней компании до справедливой стоимости на дату покупки

• Базовые консолидационные корректировки – расчет гудвилл, НКД, групповой прибыли и резервов, сложение активов и обязательств, доходов и расходов

• Исключение внутригрупповых операций

Последовательность составления консолидированного баланса:

1. Рассчитываются чистые активы дочерней компании на дату отчетности и дату покупки

	Дата отчетности	Дата покупки	Изменение
Акционерный капитал	Х	Х	Х
Эмиссионный доход	Х	Х	Х
Резерв переоценки	Х	Х	Х
Нераспределенная прибыль	Х	Х	Х
Корректировки	(Х)	-	(Х)
Чистые активы	У – определяет неконтролирующую долю	У – определяет гудвилл	У – определяет нераспределенную прибыль группы

2. Определяется гудвилл

Стоимость инвестиции	Х
Доля неконтролирующих акционеров по справедливой стоимости	Х
Справедливая стоимость возмещения	Х
Минус Справедливая стоимость чистых активов дочерней компании	(Х)
Гудвилл на дату покупки	Х
Обесценение гудвилла	(Х)
Гудвилл на дату отчетности – отражается в консолидированном балансе в разделе Долгосрочные активы	Х

3. Рассчитывается НКД

НКД = Чистые активы дочерней компании на дату отчетности (этап 1)* Процент неконтролируемой доли + часть гудвилл - часть обесценения гудвилл

4. Определяется нераспределенная прибыль группы

Вся нераспределенная прибыль материнской компании	Х
Корректировки: - дивиденды, объявленные материнской компанией - дивиденды, подлежащие получению от дочерней компании	(Х) Х
Доля материнской компании в приращении нераспределенной прибыли дочерней компании	Х
Обесценение гудвилла	(Х)
Нераспределенная прибыль группы – отражается в консолидированном балансе в разделе Капитал	Х

5. Резервы группы

Все резервы материнской компании	Х
Доля % резервов дочерней компании, полученных после приобретения	Х

6. Составляется консолидированный баланс

Статьи баланса	Материнская компания	Дочерняя компания	Группа
Внеоборотные активы
Гудвилл	-	-	Расчет 2
Инвестиция в дочернюю компанию	Х	-	-
ОС	Х1	Х2	Х1+ Х2 +/- корректировки в связи с внутригрупповыми расчетами и переоценкой активов дочерней компании по справедливой стоимости
НМА	Х1	Х2	Х1+ Х2 +/- корректировки в связи с внутригрупповыми расчетами и переоценкой активов дочерней компании по справедливой стоимости
Прочие внеоборотные активы	Х1	Х2	Х1+ Х2
Текущие активы
Запасы	Х1	Х2	Х1+ Х2 - корректировка на нереализованную прибыль по операциям внутри группы
Дебиторская задолженность	Х1	Х2	Х1+ Х2 - корректировка на задолженность по операциям внутри группы
Денежные средства	Х1	Х2	Х1+ Х2 - корректировка на деньги в пути по расчетам внутри группы
Прочие текущие активы	Х1	Х2	Х1+ Х2 - возможные корректировки
Собственный капитал
Акционерный капитал	Х1	Х2	Х1
Резерв переоценки	Х1	Х2	Х1 – на дату приобретения Х1 + Изменение в Х2 – после даты приобретения
Нераспределенная прибыль группы	-	-	Расчет 4
Обязательства
Долгосрочные	Х1	Х2	Х1+ Х2 - корректировка на задолженность по операциям внутри группы
Краткосрочные	Х1	Х2	Х1+ Х2 - корректировка на задолженность по операциям внутри группы

Пример.Материнская компания купила 80% акций дочерней компании 31.12.10 за 1 200 у.е. Нераспределенная прибыль дочерней компании на дату покупки 150 у.е., акционерный капитал 50 у.е. Гудвилл обесценился на 200 у.е. рыночная стоимость одной акции дочерней компании на дату приобретения была 29,60 у.е.

Составить консолидированный баланс на 31.12.12 года

Статьи баланса	Материнская компания	Дочерняя компания
ОС	1 000	600
Инвестиции в дочку	1 200	-
Чистые текущие активы	500	600
Итого	2 700	1 200
Акционерный капитал	100	50
Нераспределенная прибыль	2 600	1 150
Итого	2 700	1 200

1. Рассчитываются чистые активы дочерней компании на дату отчетности и дату покупки

	Дата отчетности 31.12.12	Дата покупки 31.12.10	Изменение

2. Определяется гудвилл

3. Расчет НКД

4. Определяется нераспределенная прибыль группы

5. Составление консолидированного баланса

Статьи баланса	Мат. компания	Доч. компания	Консолидированный

Если в отчетности дочерней компании активы и обязательства еще не указаны по справедливой стоимости, это необходимо сделать до консолидации.

При дооценке в расчете чистых активов создают резерв переоценки (на сумму справедливой стоимости за вычетом балансовой стоимости чистых активов на момент приобретения) на дату приобретения и на отчетную дату.

При уценке в расчете чистых активов создается резерв в счет нераспределенной прибыли (балансовая стоимость за вычетом справедливой стоимости чистых активов на момент приобретения) на дату приобретения и на отчетную дату.

Гудвилл в балансе дочерней компании не является частью приобретенных идентифицируемых активов и обязательств, поэтому если в балансе дочерней компании на момент приобретения имеется гудвилл, то он подлежит списанию. При расчете чистых активов, производят уменьшение нераспределенной прибыли на дату приобретения и на отчетную дату на величину гудвилла, отраженного в балансе дочерней компании на момент приобретения.