Устав 2014
.pdf11.Реестр акционеров Банка. Регистратор
11.1.Банк обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Банка в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
11.2.Держателем реестра акционеров Банка должен быть регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров на основании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг. При этом Банк не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.
Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Банка осуществляется Советом директоров Банка.
11.3.Регистратор Банка выполняет функции счетной комиссии Банка. При этом регистратор Банка проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
12.Органы управления Банка
12.1. Органами управления Банка являются:
12.1.1.Общее собрание акционеров Банка;
12.1.2.Совет директоров Банка;
12.1.3.Председатель Правления Банка;
12.1.4.Правление Банка.
13.Общее собрание акционеров Банка
13.1.Высшим органом управления Банка является общее собрание акционеров Банка.
13.2. Общее собрание акционеров Банка созывается в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров (собрание) или в форме заочного голосования.
13.3.Банк ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
13.4.Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров Банка определяется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, а также Положением о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Банка, утверждаемым общим собранием акционеров Банка.
14.Компетенция общего собрания акционеров Банка
14.1.К компетенции общего собрания акционеров Банка относится решение следующих
вопросов:
14.1.1.внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка
вновой редакции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
14.1.2.реорганизация Банка;
14.1.3.ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
14.1.4.избрание членов Совета директоров Банка и досрочное прекращение их
полномочий;
14.1.5.определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
11
14.1.6. увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости
акций;
14.1.7.увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;
14.1.8.увеличение уставного капитала Банка путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
14.1.9.размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
14.1.10.размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
14.1.11.уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций;
14.1.12.уменьшение уставного капитала Банка путем приобретения Банком части акций
вцелях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций (акций, находящихся в распоряжении Банка);
14.1.13.избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их
полномочий;
14.1.14.утверждение аудитора Банка;
14.1.15.выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
14.1.16.утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года;
14.1.17.определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14.1.18.дробление и консолидация акций Банка;
14.1.19.принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14.1.20.принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14.1.21.принятие решения об участии Банка в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
14.1.22.приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
14.1.23.утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Банка;
14.1.24.принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Банка, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
14.1.25.принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Банка, связанных с исполнением ими своих обязанностей, в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
14.1.26.принятие решения о возмещении за счет средств Банка лицам и органам - инициаторам созыва внеочередного общего собрания акционеров расходов на подготовку и проведение этого собрания в случаях, предусмотренных пунктом 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14.1.27.принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в его акции;
14.1.28.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
15.Порядок принятия решений общим собранием акционеров
15.1. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».
15.2. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
12
15.3.Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.
15.4.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 14.1.1 - 14.1.3, 14.1.5, 14.1.7 - 14.1.11, 14.1.22, 14.1.27 пункта 14.1 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
15.5.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 14.1.2, 14.1.6 - 14.1.8, 14.1.11,
14.1.18- 14.1.23, 14.1.25 пункта 14.1 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Банка.
15.6.Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, при решении которого правом голоса обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Банка, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
15.7.При решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций Банка определенного типа, решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.
Решение по вопросу об обращении с заявлением о делистинге привилегированных акций определенного типа считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа.
Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.
15.8.Решение по вопросу, указанному в подпункте 14.1.27 пункта 14.1 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Банком с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
15.9.Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Банка лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций.
13
16.Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
16.1.Акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Банка и Ревизионную комиссию Банка, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом.
Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.
16.2.В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, акционеры (акционер), указанные в пункте 16.1 настоящего Устава, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Банка, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Банка, установленный настоящим Уставом.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа Банка (Председателя Правления Банка) и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры или акционер, указанные в п.16.1 настоящего Устава, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа Банка (Председателя Правления Банка).
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в Банк не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
16.3.В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Банка, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения и преобразования, выдвижение кандидатов в соответствующие органы создаваемого банка осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
16.4.Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
16.5.Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса.
Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Положением о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров Банка, утверждаемым общим собранием акционеров Банка.
16.6.Совет директоров Банка обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 16.1 и 16.2 настоящего Устава.
16.7.Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
16.8.Мотивированное решение Совета директоров Банка об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
В случае принятия Советом директоров Банка решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, либо в случае
14
уклонения Совета директоров Банка от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Банка включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка.
16.9.Совет директоров Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа Банка, Совет директоров Банка вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
16.10.При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Банка определяет:
16.10.1.форму проведения общего собрания акционеров;
16.10.2.дату, место и время проведения общего собрания акционеров, время начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
16.10.3.дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров;
16.10.4.тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
16.10.5.повестку дня общего собрания акционеров;
16.10.6.порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
16.10.7.перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;
16.10.8.форму и текст бюллетеня для голосования.
16.11.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
16.12.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, вопрос о реорганизации Банка в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров банка, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на официальном сайте Банка (www.skbbank.ru) в сети Интернет.
Банк вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации, а также по электронной почте.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».
16.13.До проведения общего собрания акционеров Банк должен предоставить лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, информацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», для ознакомления.
Указанная информация в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, в течение 30 дней
15
до даты проведения собрания, а также во время его проведения должна быть доступна этим лицам для ознакомления в помещении исполнительного органа Банка и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Банка лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров также направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
16.14.Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.
16.15.Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи ему доверенности. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения) и должна быть оформлена
всоответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
16.16.Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
16.17.В случае, если акция находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
16.18.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
16.19.При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентов голосов размещенных голосующих акций Банка.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
16.20.При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом Банка, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган Банка не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное
16
собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом Банка, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган Банка указаны в решении суда.
В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.
16.21.Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
16.22.Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
16.23.При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Банк по указанному в сообщении о проведении общего собрания акционеров почтовому адресу. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Банком не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.
16.24.В бюллетене для голосования должны быть указаны сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».
16.25. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
16.26. Функции счетной комиссии Банка выполняет регистратор Банка. При выполнении функций счетной комиссии регистратор руководствуется действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Банка.
16.27. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый регистратором Банка.
Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
16.28. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
17.Внеочередное общее собрание акционеров
17.1.Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Банка на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка, осуществляется Советом директоров Банка.
17
17.2.В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Банка должно быть принято решение о созыве такого собрания либо об отказе в его созыве.
Решение Совета директоров Банка о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».
17.3.Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
17.4.В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Банка, такое общее собрание должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Банка.
В случаях, когда в соответствии со статьей 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание должно быть проведено в течение 40 дней
смомента принятия решения о его проведении Советом директоров Банка.
17.5.В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Банка не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Банка или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Банка провести внеочередное общее собрание акционеров.
В решении суда о понуждении Банка провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган Банка или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть Совет директоров Банка. При этом орган Банка или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Банка.
18.Совет директоров Банка
18.1.Совет директоров Банка состоит из одиннадцати членов.
18.2.Члены Совета директоров Банка ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
18.3.Членом Совета директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Банка может не быть акционером Банка.
18
В составе Совета директоров Банка должно быть достаточное количество членов Совета директоров Банка, признаваемых в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами Банка независимыми директорами.
Члены Совета директоров Банка и кандидаты в члены Совета директоров Банка должны соответствовать требованиям к деловой репутации, а также квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
18.4.Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка.
Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.
18.5.Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка,
иакционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
18.6.Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров Банка полномочия всех членов Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно.
18.7.По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
18.8.Члены Совета директоров Банка обязаны раскрывать информацию о владении ценными бумагами Банка, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Банка в порядке и сроки, определенные внутренними документами Банка.
19.Председатель Совета директоров Банка
19.1.Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка, определенного настоящим Уставом. Члены Совета директоров Банка вправе избрать заместителя (заместителей) Председателя Совета директоров Банка.
Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров Банка и заместителя (заместителей) Председателя Совета директоров Банка большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка, определенного настоящим Уставом.
19.2.Председатель Совета директоров Банка организует его работу, созывает заседания Совета директоров Банка и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
Председатель Совета директоров Банка осуществляет и другие функции, связанные с деятельностью Совета директоров Банка, предусмотренные Положением о Совете директоров Банка, утверждаемым общим собранием акционеров Банка.
19.3.В период временного отсутствия Председателя Совета директоров Банка (отпуск, командировка, временная нетрудоспособность и др.) его функции осуществляет заместитель (один из заместителей) Председателя Совета директоров Банка. В случае отсутствия заместителя (заместителей) Председателя Совета директоров Банка функции Председателя Совета директоров Банка осуществляет один из членов Совета директоров Банка по решению Совета директоров Банка.
19
20.Компетенция Совета директоров Банка
20.1.Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Банка.
20.2.К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:
20.2.1.определение приоритетных направлений деятельности Банка;
20.2.2.созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20.2.3.утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
20.2.4.определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
20.2.5.увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций за счет имущества Банка, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
20.2.6.увеличение уставного капитала Банка путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
20.2.7.размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
20.2.8.размещение Банком дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Банком привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Банка, а также размещение Банком облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
20.2.9.определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка
ееопределения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
20.2.10.приобретение Банком размещенных акций в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20.2.11.приобретение Банком размещенных облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;
20.2.12.утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, проспекта ценных бумаг; принятие решений о внесении изменений и дополнений в регистрационные документы выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
20.2.13.утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных Банком в соответствии с пунктом 1 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20.2.14.образование единоличного исполнительного органа (назначение Председателя Правления) Банка и досрочное прекращение его полномочий;
20.2.15.образование коллегиального исполнительного органа (назначение членов Правления) Банка и досрочное прекращение полномочий членов коллегиального исполнительного органа (членов Правления Банка);
20.2.16.рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций;
20.2.17.рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
20.2.18.предварительное утверждение годовых отчетов Банка;
20.2.19.определение размера оплаты услуг аудитора Банка;
20.2.20.использование резервного фонда и иных фондов Банка;
20.2.21.утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка, утверждаемых общим собранием акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Председателя Правления Банка и Правления Банка;
20.2.22.открытие (создание) и закрытие (ликвидация) филиалов и представительств Банка, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
20.2.23.внесение в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с открытием (созданием) и закрытием (ликвидацией) филиалов и представительств Банка;
20