- •1. История возникновения корпоративной формы предпринимательства в России.
- •Пути корпоратизации российской экономики
- •2. Понятие «корпорация» и «корпоративное отношение», их основные признаки.
- •3. Отграничение корпоративных отношений от других видов отношений.
- •4. Классификация корпоративных отношений.
- •5. Система источников правового регулирования корпоративных отношений.
- •6. Конституционные основы регулирования корпоративных отношений.
- •7. Международные акты, содержащие нормы корпоративного права.
- •8. Обычаи в корпоративных отношениях (корпоративные кодексы).
- •9. Локальные нормативные акты как источники корпоративного права.
- •10. Корпоративные договоры (акционерные соглашения, договор об
- •11. Понятие и признаки субъектов корпоративных отношений.
- •12. Классификация субъектов корпоративных отношений.
- •13. Правовое положение хозяйственных партнерств.
- •14. Правовое положение инвестиционных товариществ.
- •15. Правовое положение холдингов.
- •X .II. Гражданско-правовые аспекты холдинга
- •X. III. Налоговые аспекты
- •X .IV.Антимонопольное законодательство и холдинг.
- •XI.Ответственность участников холдингов.
- •16. Отдельные виды субъектов корпоративных отношений (члены корпорации, корпорация, предпринимательские объединения).
- •17. Способы и порядок создания коммерческих корпораций.
- •2.1 Создание корпорации
- •18. Государственная регистрация корпораций.
- •19. Реорганизация коммерческих корпораций.
- •20. Ликвидация хозяйственных обществ. Несостоятельность (банкротство).
- •21. Понятие и признаки объектов корпоративных прав.
- •22. Классификация объектов корпоративных отношений. Акции и доли уставных капиталов хозяйственных обществ.
- •23. Основные права и обязанности сторон корпоративного отношения.
- •24. Понятие и сущность корпоративного управления и контроля. Структура органов управления корпорации.
- •§1. Понятие и сущность корпоративного управления и контроля
- •1.4 Организационные структуры управления корпорацией
- •25. Субъекты корпоративного управления и контроля.
- •26. Отдельные виды корпоративного контроля и управления: внутренние и внешние.
- •27. Виды корпоративных сделок. Правовой режим крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
- •28. Классификация и формы корпоративных договоров (соглашений). Структура договорных связей.
- •29. Ответственность за нарушение корпоративных обязательств.
- •30. Виды ответственности за нарушение обязательств в корпоративных отношениях.
- •31. Соотношение ответственности за нарушение корпоративных обязательств с иными видами ответственности.
- •32. Правовые форма защиты прав участников корпоративных отношений.
- •1.2 Формы защиты корпоративных прав
- •33. Претензионный (досудебный) порядок урегулирования корпоративных споров. Институт медиаторов в России.
- •Глава 2. Общая характеристика фз рф «об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации) полуторный интервал
- •34. Судебный порядок разрешения корпоративных споров.
- •35. Третейский суд как орган, рассматривающий дела по корпоративным спорам.
- •36. Отдельные виды корпоративных форм предпринимательской деятельности в зарубежных государствах.
18. Государственная регистрация корпораций.
Регистрация корпораций в России
Большое множество простых умов
Живет постройкой карточных домов,
Хотя при жизни даже самый стойкий
Доводит редко до конца постройку
Гете
Предпринимательская деятельность приобретает статус законной посредством государственной регистрации.
Государственная регистрация – это властный акт компетентного органа государства, подтверждающий законность создания предпринимательского образования и дающий ему право осуществлять предпринимательскую деятельность. Ее цель – устранить возможные нарушения законодательства при создании предприятий и определить нового налогоплательщика.
Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 155
Регистрация корпораций подчиняется общему порядку регистрации субъектов предпринимательской деятельности, установленному ГК РФ и Указом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации»[1]. В настоящее время этот порядок можно охарактеризовать как регистрационный, означающий, что корпорация может быть создана, если на то есть желание и решение (распоряжение) собственника или нескольких собственников, которые оформили свое решение в учредительном договоре. Другого разрешения или распоряжения кого-либо не требуется.
Органом регистрации, согласно ст. 51 ГК РФ, признается орган юстиции. Однако на практике дело обстоит несколько иначе. Регистрация коммерческих корпораций осуществляется государственной регистрационной палатой или другим уполномоченным органом. В соответствии со ст. 51 ГК РФ эта процедура регулируется законом о регистрации юридических лиц, но поскольку последний еще не принят, она может различаться в зависимости от места нахождения корпораций. Так, в Москве регистрация корпораций возложена на Московскую регистрационную палату с ее филиалами, которая и определила порядок этой процедуры.
Для государственной регистрации какой-либо корпорации необходимо представление следующих документов:
1) договор о создании корпорации или учредительный договор (кроме случаев, когда учредителем выступает одно лицо). В соответствии с п. 1 ст. 98 ГК РФ в нем должен быть определен порядок совместной деятельности учредителей, включая права и обязанности каждого из них, размеры их вкладов, а для АО – категории и типы акций, подлежащих размещению, размер и порядок их оплаты, размер уставного капитала. Этот договор, как правило, утрачивает силу с момента регистрации корпорации, т. е. по достижении цели, указанной в договоре;
2) протокол общего собрания учредителей о создании корпорации (протокол должен свидетельствовать, что все учредительские вопросы решены, утвержден устав, избраны органы управления; если учредителем выступает одно лицо, то вместо протокола представляется соответствующее решение последнего);
3) устав;
4) гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса;
5) документы, подтверждающие проверку наименования регистрируемой корпорации на повторяемость;
Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 156
6) заполненные бланки по образцу, установленному регистрационным органом (заявление, сведения об учредителях, сведения о регистрации общества):
7) квитанция об оплате пошлины.
Для того чтобы получить регистрацию лица, взявшиеся за создание корпорации (инициаторы, учредители, представители учредителей), обязаны представить в регистрирующий орган указанные документы либо направить их туда ценным отправлением с уведомлением и описью вложения. Документы должны быть составлены в соответствии с требованиями, изложенными в законе, такими, как полное наименование с указанием вида учреждаемой корпорации, ее местонахождение, размер уставного капитала, доли участия, принадлежащие каждому учредителю, и др. Размер уставного капитала не может составлять менее стократного для ЗАО и тысячекратного – для ОАО минимума оплаты труда, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления документов для регистрации. Если размер уставного капитала превышает величину, установленную антимонопольным законодательством, учредители обязаны представить документ, подтверждающий согласие соответствующего антимонопольного органа на создание такой корпорации. Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденное вышеназванным Указом Президента Российской Федерации, содержит и некоторые другие нормы.
Запрещается требование со стороны регистрационного органа каких-либо документов сверх указанных, будь то иные гарантийные письма, документы, подтверждающие экономическую целесообразность создания корпорации, и т. п.
Если документы составлены верно, палата выдает временное свидетельство о регистрации корпорации. С этого момента и до момента получения постоянного свидетельства учредителям (либо их уполномоченным представителям) необходимо:
с копиями договора, устава, временного свидетельства о регистрации (кстати, эти документы необходимо представлять и во все другие учреждения) обратиться в Государственный комитет Российской Федерации по статистике для присвоения кодов ОКПО (Общий классификатор предприятий и организаций);
изготовить печать;
поставить корпорацию на учет в Пенсионном фонде, фондах обязательного медицинского и социального страхования, налоговой инспекции, о чем получить от этих организаций справки, необходимые также для открытия счета в банке;
на основании этих справок, заверенных копий учредительных документов и банковской карточки (с нотариально заверенными образцами подписей руководителя и главного бухгалтера) АО можно открыть счет в выбранном банке, внеся в него не менее 50% устав-
Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 157
ного капитала, и получить соответствующую справку; при неоплате 50% уставного капитала в течение 30 дней с момента выдачи временного свидетельства регистрация по иску уполномоченного государственного органа может быть признана недействительной;
вновь обратиться в Регистрационную палату (или соответствующий уполномоченный орган), которая на основании представленных документов (справка о присвоении кодов ОКПО, декларация об изготовлении печати, справка из налоговой инспекции о постановке на учет, справка из банка об оплате не менее 50% уставного капитала, оригинал временного свидетельства) выдаст постоянное свидетельство о государственной регистрации корпорации.
Регистрация должна быть осуществлена не позднее 30-дневного срока со дня представления документов или в течение 30 календарных дней с даты почтового отправления, указанной в почтовой квитанции.
Осуществляется регистрация путем присвоения корпорации: а) очередного номера в журнале регистрации поступающих документов и б) произведения надписи (штампа) с наименованием регистрирующего органа, номером и датой на первой странице (титульном листе) устава предприятия, скрепляемого в) подписью должностного лица, ответственного за регистрацию.
В процессе регистрации могут быть обнаружены недоработки, ошибки, пробелы, несоответствия в представленных документах, о чем заявителям должно быть сообщено письменно в течение 30 дней. Им дается недельный срок для исправления недостатков, имеющихся в документах.
Если уже после регистрации корпорации в учредительных документах обнаружились недостатки и они не были ликвидированы либо заинтересованные лица оспаривают законность осуществленной регистрации, во всех подобных случаях решение принимает арбитражный суд. Он вправе признать документы недействительными, что является основанием для аннулирования регистрации в течение последующих семи дней после вынесения решения суда и о чем в трехдневный срок сообщается учредителям.
Отказать в регистрации соответствующие органы имеют право только в случаях, когда учредительные документы не соответствуют законодательству. Отказ может быть обжалован в арбитражном суде.
Завершающим этапом регистрации является сообщение регистрационного органа в недельный срок о данном факте в налоговую инспекцию для включения корпорации в государственный реестр. Кроме того, сведения о включении корпораций в государственный реестр (или их исключении) подлежат опубликованию