8. Создание и прекращение юридических лиц.

Образование юридического лица.

ЮЛ подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Порядок государственной регистрации юридических лиц определён Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц".

Органом исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц является Министерство РФ по налогам и сборам.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Для регистрации обычно представляются:

· заявление учредителей о регистрации; · устав организации; · учредительный договор или решение учредителей о создании юридического лица или протокол собрания; · документ об уплате регистрационной пошлины; · документ об оплате половины уставного капитала коммерческой организации.

Регистрирующий орган проверяет соблюдение необходимых для создания субъекта права условий, регистрирует учредительные документы и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего обозрения.

Прекращение деятельности юридического лица

Прекращение деятельности организации происходит в результате ее реорганизации кроме выделения или ликвидации и носит окончательный характер и прекращение правоспособности.

Если при реорганизации все права и обязанности организации переходят к иным субъектам права т.е. происходит универсальное правопреемство, то при ее ликвидации прекращение деятельности происходит без такого перехода.

9.Реорганизация юридических лиц: понятие, способы, порядок

Реорганизация - это прекращение деятельности ЮЛ, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых ЮЛ, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование ЮЛ.

Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) ЮЛ, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.

При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения). Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно ЮЛ перешло каждое конкретное обязательство. И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся ЮЛ считает, что у него есть основания их не исполнять.

В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

При слиянии каждое из объединяющихся ЮЛ прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному ЮЛ. Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях: а) при слиянии или присоединении любых объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций; б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;

Присоединение предполагает, что одно ЮЛ прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему ЮЛ. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.

Разделение и выделение,одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых ЮЛ, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые ЮЛ, но сама она продолжает существовать.

Суть преобразования в том, что ЮЛ одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое ЮЛ другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику.

Реорганизация коммерческих организаций может затрагивать интересы их кредиторов. В случае реорганизации учредители коммерческой организации обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.

Коммерческая организация считается реорганизованной с момента гос.регистрации вновь возникших коммерческих организаций. И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации.

Гос.регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке.