Решения судов разных инстанций

 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска в части исключения Томилова П.А. из состава участников ООО "КЛИМАТЕХНИКА". В отношении признания договора недействительным производство по делу было прекращено в связи с его неподведомственностью арбитражному суду, поскольку покупателем по договору является физическое лицо и характер спора не позволяет отнести его к категории споров, вытекающих из корпоративных отношений.

Изложенное решение суда первой инстанции было оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Однако ВАС РФ в Определении от 02.09.2011 N ВАС-7827/11 по делу N А45-6946/2010 пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора.

Судебная коллегия ВАС РФ указала на корпоративный характер возникшего спора. Требование о признании договора недействительным истец, являющийся участником ООО "КЛИМАТЕХНИКА", мотивировал тем, что данная сделка заключена с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок.

Следовательно, указанный спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора, являющегося крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников. Это означает, что спор вытекает из корпоративных правоотношений и подведомствен арбитражному суду.

Обращаем внимание, что Определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.

Президиум ВАС РФ в целом поддержал выводы, к которым пришла судебная коллегия ВАС РФ.

 

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда рф

 

Президиум ВАС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка и о применении последствий недействительности этой сделки. В данной части дело направлено на новое рассмотрение, в остальном судебные акты нижестоящих инстанций оставлены в силе.

При этом высшей судебной инстанцией сформулирована следующая правовая позиция.

Спор о признании договора недействительным является корпоративным, если он возник между участником общества с ограниченной ответственностью и указанным обществом, а основания оспаривания договора состоят в нарушении норм корпоративного законодательства.

Обращаем внимание на то, что Президиум ВАС РФ прямо не разрешил вопрос соотношения приведенной правовой позиции с правовой позицией, выраженной в Постановлении от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/200, согласно которой иск о признании сделки по поводу недвижимости недействительной и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.

Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.

Следует отметить, что в силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" это указывает на придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной силы.

В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.