Розділ 6. Керівництво в компанії «лукойл»

Найвищою ланкою управління у ВАТ «ЛУКОЙЛ» є рада директорів, яка здійснює загальне керівництво діяльністю Компанії, за винятком вирішення питань, віднесених до компетенції Зборів акціонерів. Найважливішими функціями Ради директорів є визначення пріоритетних напрямків діяльності Компанії, стратегічне, середньострокове і річне планування, підведення підсумків діяльності, питання підготовки Загальних зборів акціонерів, формування колегіального виконавчого органу - Правління, схвалення угод відповідно до чинного законодавства та Статуту Компанії, а також інші питання.

Обрання Ради директорів Компанії здійснюється Загальними зборами акціонерів у кількості 11 членів шляхом кумулятивного голосування (обраними вважаються кандидати, що набрали найбільше число голосів). Компанія зобов'язана включати питання про обрання членів Ради директорів до порядку денного річних Загальних зборів акціонерів. Пропозиції по включенню кандидатур в список для обрання до Ради директорів можуть направляти акціонери, які є в сукупності власниками не менш ніж двох відсотків голосуючих акцій, у строк не пізніше, ніж через 30 днів після закінчення фінансового року. Члени Ради директорів обираються на строк до наступних річних Загальних зборів акціонерів і можуть бути переобрані необмежену кількість разів. За рішенням Загальних зборів акціонерів повноваження всіх членів Ради директорів можуть бути припинені достроково. Розмір винагород і компенсацій членам Ради директорів встановлюється рішенням Загальних зборів акціонерів. Компанія включає в свої річні звіти відомості про загальний обсяг винагород і компенсацій, отриманих членами Ради директорів за звітний рік.

Щодо складу Ради директорів, Компанія прагне до підтримання необхідного балансу між досвідом, професіоналізмом, знанням діяльності Компанії, а також незалежністю і об'єктивністю у вираженні думок та прийнятті рішень. Рада директорів включає: Голову Ради директорів (є невиконавчим директором), двох виконавчих директорів (Президент Компанії і перший виконавчий віце-президент), а також сім незалежних директорів і одного невиконавчого директора.  Робота Ради директорів будується на підставі Плану роботи Ради директорів. Існує ряд питань, які відповідно до сформованої в Компанії практикою Рада директорів розглядає щорічно:

- У січні Рада директорів підводить попередні підсумки діяльності Групи «ЛУКОЙЛ» за минулий рік і визначає завдання на поточний рік і найближчу перспективу, при цьому визначаються пріоритетні напрямки діяльності на поточний рік і розглядаються порівняльні дані за показниками діяльності Компанії за останні роки;

- У квітні Рада директорів вирішує питання з підготовки річних Загальних зборів акціонерів, в числі яких затвердження дати складання списку осіб, які мають право на участь у зборах, затвердження порядку денного зборів, тексту і форми бюлетенів, попередній розгляд проектів рішень з питань порядку денного зборів, а також інші організаційні питання;

- На своєму травневому засіданні Рада директорів попередньо стверджує Річний звіт ВАТ «ЛУКОЙЛ» за минулий рік для подання його на затвердження Загальним зборам акціонерів, Рада директорів також підводить підсумки своєї діяльності, заслуховує звіти про роботу комітетів, про виконання доручень Ради директорів і проводить оцінку своєї роботи за рік;

- У червні на своєму першому засіданні новообрана Рада директорів обирає зі свого складу Голову Ради директорів, за поданням Голови Ради директорів призначає Секретаря Ради директорів, а також формує склад комітетів;

- У липні Рада директорів формує персональний склад Правління ВАТ «ЛУКОЙЛ», а також визначає основні умови договорів, що укладаються з членами Правління, відповідно до вимог Федерального закону «Про акціонерні товариства» Рада директорів встановлює граничний розмір оплати послуг Аудитора ВАТ «ЛУКОЙЛ»; на цьому ж засіданні затверджується план роботи Ради директорів на період до проведення наступних річних Загальних зборів акціонерів;

- У серпні підбиваються попередні підсумки роботи Групи «ЛУКОЙЛ» у першому півріччі поточного року і розглядається хід виконання бюджету та інвестиційної програми в поточному році;

- У листопаді Рада директорів намічає основні показники Середньострокового плану Групи «ЛУКОЙЛ» на 3 роки. Один раз на два роки Рада директорів стверджує скориговану Програму стратегічного розвитку Групи «ЛУКОЙЛ» на 10 років (останнє утвердження проводилося в 2009 р.).

У 2010 році Рада директорів також прийняла ряд важливих рішень, спрямованих на вдосконалення корпоративного управління:

в квітні 2010 року, керуючись рекомендаціями Комітету з кадрів і винагород, Рада директорів затвердила критерії оцінки діяльності Ради директорів і його комітетів. Відповідно до запропонованої процедурою Апаратом Ради директорів проведено опитування членів Ради директорів, які оцінили діяльність Ради директорів і комітетів за затвердженими критеріями. У травні Рада директорів підбив підсумки оцінки своєї діяльності і дав позитивну оцінку своєї роботи в 2009 році; в травні 2010 року Рада директорів затвердила Програму ВАТ «ЛУКОЙЛ» щодо вдосконалення механізмів реалізації прав акціонерів на період 2010-2014 рр.; в липні був затверджений Кодекс ділової етики ВАТ «ЛУКОЙЛ». Крім цих рішень Рада директорів здійснювала також більш поглиблене вивчення і намічала конкретні кроки в галузі розвитку окремих бізнес-сегментів Групи «ЛУКОЙЛ». Дана робота проводилася в рамках наступних питань:

- Про нових міжнародних проектах в галузі видобутку вуглеводнів;

- Про хід виконання Програми утилізації попутного нафтового газу організаціями Групи «ЛУКОЙЛ»;

- Про стан та програмі розвитку Інженерного центру Групи «ЛУКОЙЛ».

Для кращого знайомства членів Ради директорів з регіонами діяльності Компанії впроваджена практика виїзних засідань Ради директорів. У 2010 році таке засідання відбулося в м. Стамбул (Туреччина). На ньому, зокрема було розглянуто питання про діяльність бізнес-сегменту «Переробка і збут» і про плани його модернізації на 2011-2012 рр. Порядок скликання та проведення засідань Ради директорів встановлюється Положенням про Раду директорів ВАТ «ЛУКОЙЛ». Засідання Ради директорів можуть проводитися в очній і заочній формі. У 2010 році було проведено 8 очних і заочних 17 засідань Ради директорів.При визначенні наявності кворуму для проведення засідання Ради директорів і результатів голосування враховується письмова думка з питань порядку денного члени Ради директорів, відсутнього на засіданні Ради директорів, яке отримано Секретарем до моменту початку засідання. Таким чином, член Ради директорів, який направив свою письмову думку до початку засідання, вважається таким, що прийняв участь в роботі Ради директорів.

Для забезпечення діяльності Ради директорів і його комітетів створено спеціальний структурний підрозділ - Апарат Ради директорів, до функцій якого входять підготовка засідань Ради директорів і комітетів Ради директорів, забезпечення збору та організація попередньої експертизи матеріалів з питань порядку денного засідань, їх систематизація, підготовка проектів рішень. Апарат Ради директорів на підставі пропозицій членів Ради директорів і Правління складає іпредставляет на затвердження Раді директорів плани роботи Ради директорів і комітетам Ради директорів плани роботи комітетів з урахуванням їх компетенції. Апарат Ради директорів забезпечує надання членам Ради директорів довідкової інформації, необхідної для прийняття рішень з питань порядку денного, при необхідності забезпечує переклад документів на іноземну мову.

Апарат Ради директорів забезпечує російським та іноземним членам Ради директорів рівний доступ до інформації Компанії. На всіх засіданнях здійснюється синхронний переклад на англійську мову.

Комітети Ради директорів для попереднього розгляду деяких найбільш важливих питань і підготовки рекомендацій Раді директорів для прийняття рішень з таких питань у Раді директорів створені три комітети, які діють відповідно до затверджених Радою директорів положеннями про ці комітети. Члени Комітетів обираються на засіданні нового складу Ради директорів на період до обрання наступного складу Ради директорів на Загальних зборах акціонерів. Персональні дані про членів комітетів Компанія наводить у своєму річному звіті. Комітет з аудиту аналізує ефективність роботи внутрішнього контролю та аудиту, а також фінансову звітність ВАТ "ЛУКОЙЛ". До його функцій входить підготовка рекомендацій щодо кандидатури аудитора Компанії, оцінка укладання аудитора, а також оцінка ступеня об'єктивності і незалежності аудитора. Члени Комітету з аудиту обираються з числа невиконавчих директорів в кількості не менше трьох осіб. Як мінімум один член Комітету повинен бути незалежним директором. Комітет з кадрів і винагород визначає політику і стандарти по підбору кандидатів у члени Ради директорів, члени Правління та на посаду Президента Компанії, а також здійснює попередню оцінку кандидатур в члени Правління і на посаду Президента Компанії. Даний комітет представляє рекомендації Раді директорів за основними напрямками діяльності Компанії в області кадрів та винагороди членів органів управління та Ревізійної комісії Компанії. Члени Комітету з кадрів і винагород обираються з числа невиконавчий директорів в кількості не менше трьох осіб. Як мінімум один член Комітету повинен бути незалежним директором.

Комітет зі стратегії та інвестицій готує пропозиції Раді директорів з метою встановлення пріоритетних напрямків діяльності Компанії та в розробці довгострокової стратегії розвитку Компанії. У його функції входить, зокрема, підготовка рекомендацій Раді директорів про розміри дивідендів по акціях і порядку їх виплати. Члени Комітету зі стратегії та інвестицій обираються з числа членів Ради директорів в кількості не менше трьох осіб. Як мінімум один член Комітету повинен бути незалежним директором. Президент та Правління Президента призначається Загальними зборами акціонерів строком на п'ять років. Президент здійснює оперативне керівництво діяльністю Компанії та діє в рамках своєї компетенції, встановленої Статутом ВАТ «ЛУКОЙЛ». Правління, роботою якого керує Голова Правління, є колегіальним виконавчим органом Компанії та здійснює поточне управління її діяльністю. Правління щорічно формується Радою директорів. Президент Компанії в місячний термін після обрання Ради директорів на річних Загальних зборах акціонерів подає Раді директорів для затвердження пропозиції про кількісний склад Правління та кандидатури членів Правління. Рада директорів може відхилити конкретні кандидатури членів Правління, але не має права затвердити членів Правління без подання їх Президентом. Термін повноважень членів Правління обчислюється з моменту їх затвердження Радою директорів до моменту затвердження Радою директорів нового складу Правління. Повноваження будь-якого члена Правління можуть бути в будь-який час за пропозицією Президента припинені Радою директорів. Президент має право протягом року додатково представляти Раді директорів на затвердження кандидатури членів Правління. Засідання Правління скликаються Президентом у міру необхідності. Зазвичай вони проходять раз на тиждень. Порядок денний засідання Правління визначає Президент, в тому числі на підставі надісланих від членів Правління пропозицій до порядку денного. Компетенція Правління визначається Статутом Компанії. Основні умови договорів, укладених з Президентом та членами Правління, встановлюються рішенням Ради директорів. При цьому голоси членів Ради директорів, які одночасно є Президентом та/або членами Правління Компанії, при підрахунку голосів не враховуються.