2. Исковое заявление Иванова п. К. О возмещении убытков (реального ущерба) в размере 13000000 руб.

По состоянию на 30.09.2011г. чистая стоимость активов ООО “Княже” составила 25000000 руб., по состоянию на 31.12.2011г. - 12000000 руб. Причиной уменьшения чистых активов явилось неисполнение обязанности Красновым по направлению оферты Иванову, так как Иванов бы акцептовал и до 17 декабря 2011 года (когда директор ООО Семенов совершил ряд сделок) он бы уже сменил директора, соответственно никаких уменьшений активов путем отчуждений не произошли бы. В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно было произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возражения ответчика на предъявляемые требования.

Для того чтобы получить возмещение убытков, лицо, право которого нарушено, должно доказать:

1.наличие деяния Ответчика, причинившего убытки

2.наличие убытков

3.непосредственную причинно-следственную связь между 1 и 2: указанные противоправные действия необходимым образом влекут понесенные убытки.

Действия же Краснова по несогласованию определенных в договоре обстоятельств с Ивановым никоим образом не влекут отчуждение почти половины активов общества.( и не повлекли бы при нормальном стечении обстоятельств).

5. противоправность деяния Ответчика.

6. вину Ответчика (если закон не предусматривает безвиновной ответственности)

Убытки взыскиваются, когда они действительно причинены. В данной ситуации Иванову П. К. не причинены убытки, так как нет выше названных элементов, подтверждающих нарушение права. К тому же убытки причинены ООО «Княже», и поэтому Иванов Н.В. не имеет права на такое требование, так как он согласно ст. 3 ГПК РФ не является заинтересованным лицом. В данном случае заинтересованным лицом можно признать только участника ООО «Княже» или само же ООО «Княже».

3. Возможная правовая квалификация Истцом договора «уступки права требования», заключенного между Ивановым и Красновым, как договора поручения. Стороны, заключая договор уступки права требования, фактически имели намерение на заключение договора поручения, согласно которому Краснов Н.В. обязался совершать юридические действия по голосованию на общем собрании участников общества в интересах Иванова П.К.

Возражения ответчика на предъявляемые требования.

Договор, заключенный между Ивановым и Красновым, не может быть признан договором поручения в связи со следующим:

1. Согласно ст. 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Предмет договора поручения содержит два существенных условия:

1. совершение юридических действий от имени доверителя

2. совершение юридических действий за счет доверителя.

2. В соответствии с п. 1.1. Договора уступки права требования Ответчик не обязался совершать юридические действия от имени доверителя. Он осуществлял голосование от своего имени и в своих интересах, лишь согласовывая свое мнение с Ивановым П.К. Согласование действий подразумевает лишь уведомление и учет мнения лица, с которым указанные действия согласовывают. Действия Краснова Н.В. не осуществлялись за счет Иванова П.К. 3. Согласно п.1 ст. 975 ГК РФ, доверитель обязан выдать поверенному доверенность (доверенности) на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 182 настоящего Кодекса. Доверенность Ивановым П.К. выдана не была, полномочия представителя, если бы они и считались таковыми из обстановки не явствовали. Аналогичные доводы могут быть отнесены к позиции истца о признании договора уступки права требования агентским договором и действиями в чужом интересе без поручения.