2. В том случае, если исковые требования будут следующие:

Присудить к исполнению обязанности (обязательства) в натуре по следующим основаниям:

Договор уступки права требования представляет собой притворную сделку, прикрывающую обычный обязательственно-правовой договор, содержащий в себе условия и сделки под условием и предварительного договора (и притворная была заключена именно потому что Иванов П.К. хотел скрыть от Белова Н.В. свои правоотношения с Красновым Н.В., так как такой же договор потом и Белов Н.В. захотел бы заключить, а это не в интересах Иванова П.К.). Последнее не противоречит закону, соответственно, к ней применяются правила к ней относящиеся. Из этого договора в случае несогласованного голосования по вопросам избрания директора вытекает обязанность Краснова Н.В. направить безотзывную бессрочную оферту, а так же право Иванова П.К. выкупить долю по 60% цене.

Ответчик представит следующее возражение:

Согласно материалам дела, Иванов обладал информацией о том факте, что и Белов Н.В. выразил волю на продажу доли Краснову П.К., поскольку оба участника общества получили согласие на сделку купли-продажи. Условие договора недействительно, поскольку, согласно п.3 ст.22 ГК РФ ограничивает права участника общества, а добровольный отказ от прав недопустим.

3. В том случае, если исковые требования будут следующие:

Применить последствия недействительности ничтожной сделки по следующим основаниям:

продажа долей есть мнимая сделка, так как стороны не желали наступления правовых последствий, а именно перехода прав участника общества к Краснову Н.В. Именно поэтому ими и были прописаны условия о согласовании с Ивановым П.К. всех существенных вопросов по управлению обществом в «Договоре уступки права требования».

Ответчик представит следующее возражение:

Позиция невозможна, так как стороны реально исполнили договор в полном объеме.

Сделка имела конкретную цель – продать долю и сохранить управление организацией. (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 2521/05)

4. В том случае, если исковые требования будут следующие:

Возместить убытки в размере 13 млн. руб. по следующим основаниям:

По состоянию на 30.09.2011г. чистая стоимость активов ООО «Княже» составила 25 000 000 руб., по состоянию на 31.12.2011г. – 12 000 000 руб. Причиной уменьшения чистых активов явилось неисполнение обязанности Красновым Н.В. по направлению оферты Иванову П.К., так как Иванов П.К. бы акцептовал и до 17 декабря 2011 года (день когда директор ООО Семенов А.Н. совершил ряд сделок) он бы уже сменил директора, соответственно никаких уменьшений активов путем отчуждений не произошло бы.

Ответчик представит следующее возражение:

Наличие убытков и нарушение прав истца не доказано, истец не является участником общества. Семенов А.Н. совершал действия исходя из собственных полномочий директора общества. Каких-либо правоотношений у истца и общества нет. Никаких прав истца не нарушено.

5. В том случае, если исковые требования будут следующие:

Был заключен договор, не поименованный в ГК РФ, который в п.3.2 содержал способ обеспечения исполнения обязательства.  В соответствии со п.1 ст. 329 ГК РФ способы обеспечения исполнения обязательств могут быть предусмотрены не только законом, но и договором. Установление любого способа обеспечения обязательства означает возможность наступления имущественных последствий. Они могут наступать только при неисправности должника (неисполнении или ненадлежащем исполнении основного обязательства). Краснов Н.В. не согласовал голосование по вопросу избрания директора общества с Ивановым П.К., таким образом, не исполнив обязательства, предусмотренные договором, чем были нарушены права Истца на исполнение обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, что не соответствует ст. 309 ГК РФ.

Ответчик представит следующее возражение:

Условие договора об уступке права требования об обязанности Белова Н.В. согласовывать голосование по указанным вопросам повестки дня общего собрания участников ООО «Княже» с Ивановым П.К. и, в случае нарушения вышеуказанной обязанности, обязанность в течение 5 рабочих дней с момента нарушения направить Иванову П.К. бессрочную безотзывную оферту о продаже своей доли в обществе по цене 60% от действительной стоимости этой доли на момент направления оферты, создает дополнительные обязанности для одной из сторон сделки, что противоречит содержанию нормы п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО, где указано, что дополнительные обязанности участников могут быть предусмотрены только уставом, но не соглашением сторон. В соответствии со ст. 168 ГК РФ договор, заключенный сторонами, является недействительным.

В случае если истец считает, что условия договора «об уступке права требования» об обязанности в течение 5 рабочих дней с момента нарушения направить Иванову П.К. бессрочную безотзывную оферту о продаже своей доли в обществе по цене 60% от действительной стоимости этой доли на момент направления оферты требования является условием предварительного договора, то ее нельзя рассматривать в качестве такого, поскольку отсутствует неизбежность (обязательность) его заключения. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор, если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4 ст. 429 ГК РФ).