4. Исковое заявление Иванова п. К. О признании права на 60 % долей в уставном капитале ооо «Княже».

Возражения ответчика на предъявляемые требования. Требования Истца не подлежат удовлетворению, так как: 1. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 2. Как известно из обстоятельств дела, между Истцом и Ответчиком не была совершена сделка по передаче доли, соответственно, основание для признания права на долю за истцом отсутствует.

5. Исковое заявление Иванова п. К. О принуждении к исполнению обязанности по передаче 60 % долей в уставном капитале ооо «Княже» Краснова н. В.

Возражения ответчика на предъявляемые требования.

В соответствии с п.1 ст. 8 ГК РФ, снованием для возникновения гражданских прав и обязанностей является наличие определенного правоустанавливающего акта. Поскольку между Истцом и Ответчиком отсутствует акт, свидетельствующий о признании обязанности Ответчика передать долю Истцу, а также, отсутствует какое-либо встречное предоставление со стороны Истца за переданную долю требования о принуждении Краснова Н.В. передать долю не подлежит удовлетворению.

Истцом могут быть выбраны и иные позиции. Однако они, по мнению нашей команды, не обеспечат надлежащей защиты прав истца. Возражения на подобные позиции приведены ниже.

1. В том случае, если исковые требования будут следующие:

Присудить к исполнению обязанности в натуре по следующим основаниям:

Договор между Красновым Н.В. и Ивановым П.К. есть не уступка права требования, а Договор об осуществлении прав участников общества (п.3 ст.8 «ФЗ об ООО»). Норма, закрепленная в п. 3 ст. 8 допускает возможность заключения данного договора с лицами, не являющимися участниками общества, так как не определяет конкретный круг субъектов. Направление оферты является одним из способов осуществления своих прав.

Ответчик предоставит следующее возражение:

В соответствии с п. 3 ст. 8 ФЗ «Об ООО» участники общества могут заключать договор об осуществлении прав участников общества. Как следует из самого названия договора, а также из правовой природы и цели договора об осуществлении прав участников, только участники вправе заключать подобные договоры. Данное мнение выразил и сам законодатель в Проекте Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса РФ» в п.45 ст.1, а именно, планируя дополнить легальное определение договора об осуществлении прав участников словосочетанием «между собой», что еще раз указывает на правовую природу и субъектный состав договора об осуществлении прав участников общества.