Прекращение обязательства ликвидацией юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, в связи с чем по общему правилу обязательства юридического лица в результате ликвидации прекращаются (статья 419 ГК РФ).

Обязательства, в которых ликвидированное юридическое лицо выступало на стороне кредитора. Возникшие из данных обязательств имущественные права, как правило, либо уступаются ликвидируемым юридическим лицом кредиторам в процессе расчетов с ними, либо переходят к его участникам (учредителям, собственнику) - после завершения расчетов. Прекращение же данных обязательств имеет место только в случаях, когда о них не было известно ликвидационной комиссии, в силу чего соответствующие имущественные права до момента завершения ликвидации не были уступлены ни кредиторам, ни участникам (учредителям, собственнику) ликвидированного юридического лица.

Обязательства, в которых ликвидированное юридическое лицо выступало на стороне должника. Прекращение данных обязательств означает невозможность реализации кредиторами возникших из них имущественных прав после завершения ликвидации и недопустимость заявления соответствующих требований к учредителям (участникам), получившим имущество ликвидированного юридического лица, оставшееся после удовлетворения заявленных требований кредиторов.

При принятии решения о ликвидации срок исполнения обязательств должника считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому юридическому лицу в установленный ликвидационной комиссией срок, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Требования, заявленные после истечения указанного срока, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Ликвидация юридического лица считается завершенной после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из общего правила о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица имеются прямо установленные законодательством исключения, допускающие правопреемство по обязательствам ликвидированного юридического лица.

Так, например, неудовлетворенные в процессе ликвидации требования кредиторов казенного предприятия или учреждения погашенными не считаются, поскольку собственники юридических лиц указанных организационно-правовых форм несут субсидиарную ответственность по долгам последних. Наличие фигуры субсидиарного должника повлекло установление в пункте 6 статьи 63 ГК РФ правила, в силу которого при недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения денежных средств для расчетов по требованиям кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества предприятия (учреждения).

Президиум ВАС РФ, давая толкование приведенной нормы ГК РФ, пришел к выводу, что она подлежит применению только в отношении тех требований кредиторов, которые были заявлены в процессе ликвидации и оказались не удовлетворенными в силу недостаточности денежных средств у учреждения (или, соответственно, имущества у казенного предприятия). Правовая позиция о том, что пункт 6 статьи 63 ГК РФ не может рассматриваться как основание правопреемства по обязательствам учреждения, требования из которых не предъявлялись кредиторами в установленном порядке в процессе ликвидации, нашла отражение в пункте 6 Обзора практики применения арбитражными судами норм ГК РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств (утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104).

Помимо дополнительной ответственности собственника по обязательствам казенных предприятий и учреждений, ГК РФ устанавливает для некоторых организационно-правовых форм юридических лиц субсидиарную ответственность их участников (членов), а именно:

а) участников полного товарищества (статья 75 ГК РФ);

б) полных товарищей в товариществе на вере (пункт 2 статьи 82 ГК РФ);

в) участников общества с дополнительной ответственностью - в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов, определяемом учредительными документами общества (пункт 1 статьи 95 ГК РФ);

г) членов производственного кооператива - в размере и порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом (пункт 2 статьи 107 ГК РФ);

д) членов потребительского кооператива (пункт 4 статьи 116 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица, относящегося к названным организационно-правовым формам, влечет прекращение только тех обязательств, по которым кредиторами не были заявлены требования в процессе ликвидации. При заявлении данных требований обязательство не прекращается, а в силу сходности регулируемых отношений (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) наступают последствия, аналогичные предусмотренным пунктом 6 статьи 63 ГК РФ в отношении собственника казенного предприятия (учреждения). В силу правопреемства в обязательстве на стороне должника возникает солидарная множественность, состоящая из участников (членов) ликвидированного юридического лица. Солидарная связанность в отношениях между участниками (членами) обусловлена либо предпринимательским характером деятельности ликвидированного юридического лица и, как следствие, принятых в рамках данной деятельности обязательств (пункт 2 статьи 322 ГК РФ), либо прямым указанием закона - для потребительских кооперативов.

Закон о банкротстве, определяя объем полномочий конкурсного управляющего, не предоставляет последнему право на предъявление исков к участникам (членам) юридических лиц указанных организационно-правовых форм с зачислением взыскиваемых сумм в конкурсную массу. Данное право реализуется каждым кредитором самостоятельно. При этом ни Закон о банкротстве, ни статья 399 ГК РФ не рассматривают окончание ликвидации основного должника как момент, с наступлением которого увязывалась бы возможность предъявления кредиторами требований к участникам (членам), несущим субсидиарную ответственность. Иски к указанным субсидиарным должникам в установленном статьей 399 ГК РФ порядке могут быть заявлены кредиторами как во время осуществления производства по делу о банкротстве, так и после завершения конкурсного производства.

В порядке, аналогичном изложенному выше, реализуются кредиторами требования, связанные с субсидиарной ответственностью по обязательствам, возникшим по истечении месячного срока со дня наступления обстоятельств, влекущих обязанность должника по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом (статья 9, пункт 2 статьи 10, статьи 224, 226 Закона о банкротстве). Завершение конкурсного производства и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника не влечет прекращение указанных обязательств. На место должника в данных обязательствах заступают лица, которые были обязаны обратиться от имени должника в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом и не исполнили либо несвоевременно исполнили эту обязанность.

Статья 419 ГК РФ, предусматривая возможность установления законом или иным правовым актом случаев возложения исполнения обязательств ликвидированного юридического лица на другое лицо, упоминает об обязательствах вследствие причинения вреда жизни или здоровью. Данное упоминание конкретизировано в пункте 2 статьи 1093 ГК РФ, в соответствии с которым в случае ликвидации юридического лица, признанного в установленном порядке ответственным за вред, причиненный жизни или здоровью, должны быть капитализированы соответствующие платежи для выплаты их потерпевшему. Указанная норма подлежит применению не только в отношении граждан, здоровью которых был причинен вред, но и в отношении иных лиц, имеющих право на возмещение вреда в связи со смертью кормильца (статья 1088 ГК РФ).

Прекращение обязательства вследствие причинения вреда жизни или здоровью в результате ликвидации должника не происходит, поскольку до исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц обязательство либо исполняется должником путем выплаты потерпевшему суммы капитализированных платежей, либо происходит перемена обязанного лица, и долг переводится на Российскую Федерацию.

Так, при банкротстве юридического лица - причинителя вреда - потерпевший имеет право на получение капитализированной суммы повременных платежей, рассчитанной за период до достижения им возраста семидесяти лет (но не менее чем за десять лет) и исходя из размера платежа, определяемого по правилам статьи 1085 ГК РФ на дату принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом (пункты 1 и 2 статьи 135 Закона о банкротстве). Вместе с тем изложенный способ удовлетворения притязаний потерпевшего не является единственно возможным. Потерпевший вправе передать Российской Федерации принадлежащее ему право требования к должнику в сумме капитализированных повременных платежей, и в этом случае обязательства должника переходят к Российской Федерации, которая и осуществляет выплаты соответствующих повременных платежей потерпевшему в течение срока жизни последнего (пункт 3 статьи 135 Закона о банкротстве).

При определении размера права требования к должнику - причинителю вреда - следует учитывать ряд особенностей в случае:

1) причинения вреда работнику при исполнении им трудовых обязанностей, и тот, являясь лицом, застрахованным в соответствии с Федеральным законом "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний", имеет право на получение соответствующих страховых выплат по обязательному социальному страхованию;

2) наступления смерти застрахованного лица от несчастного случая на производстве или профессионального заболевания.

В рассматриваемых случаях потерпевшим либо иным лицом, имеющим право на возмещение вреда в связи со смертью кормильца, может быть заявлено требование к причинителю вреда только в части, превышающей обеспечение, получаемое по обязательному социальному страхованию.