5. Общество с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью

Задача 5.1

ИП Иванов И.И. вел розничную торговлю товарами бытовой химии. У Иванова И.И. арендовано место на рынке, где он ежедневно размещает прилавок, устанавливает стенд с образцами товаров и рабо­тает как продавец.

Давний знакомый Иванова И.И. Петров П.П. предложил ему расши­рить бизнес и создать ООО «Химбыт», выступив его учредителями с равными долями. Договорившись, они зарегистрировали организацию, сняли помещение и организовали стационарный магазин. Продавцом в магазине работал Петров П.П., а ИП Иванов И.И. продолжал торговать на рынке.

По истечении года ИП Иванов И.И. и Петров П.П. собрали очередное общее собрание, одним из вопросов повестки дня которого было решение о размере причитающейся чистой прибыли. Петров П.П. заявил, что в связи с тем, что он свое право на ведение предпринимательской деятельности осуществлял и как учредитель, и как продавец, размер причитающейся ему выплаты должен составлять 70% от общего фонда. Возра­жая возмущенному Иванову И.И., Петров П.П. добавил, что тот получил не­плохой доход от торговли на рынке, где работал продавцом аналогич­ного товара, конкурировал с их фирмой и фактически злоупотреблял своим правом на ведение предпринимательской деятельности, по­скольку нельзя один и тот же вид деятельности осуществлять одно­временно и в качестве индивидуального предпринимателя, и в качестве учредителя ООО.

Вопрос:

Дайте определение предпринимательской деятельности.

Определите, в чем заключается право субъекта на ведение предпринимательской деятельности? Какие действия совершенные участниками в приведенной ситуации, являются предпринимательской деятельностью?

Как Вы считаете, является предпринимательской деятельностью работа в качестве продавца ООО? У ИП?

Является ли деятельность Иванова И.И. на рынке злоупотреблением правом на ведение предпринимательской деятельности?

Задача 5.2

Участники ООО «Парадиз» на внеочередном общем собрании приняли решение о добровольной ликвидации юридического лица и для того, чтобы реализовать принятое решение, создали ликвидационную комиссию.

Процесс ликвидации ООО «Парадиз» шел к своему завершению, когда налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации ООО «Парадиз» в связи с невыполнением требований п. 3 ст. 26 Федерального закона «О государственной реги­страции юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением суда в иске отказано по причине того, что одно и то же юридическое лицо может быть ликвидировано по одному основанию, а к моменту предъявления иска о принудительной ликвидации ООО «Парадиз» находилось в процессе добровольной ликвидации. Поста­новлением апелляционной инстанции решение суда отменено, поста­новление апелляционной инстанции обжаловано в кассационной ин­станции.

Вопрос:

Назовите и классифицируйте основания для прекращения деятельности юридического лица. Как Вы считаете, установлен ли законом приоритет какому-либо из оснований?

Опишите действия ликвидационной комиссии в процессе добровольной ликвидации юридического лица и охарактеризуйте последствия несоблюдения установленного законом порядка их совершения.

Ответьте, с какого момента ликвидация юридического лица считается завершенной, и определите правовой статус юридического лица, находящегося в процессе ликвидации.

Задача 5.3

Инспекция ФНС РФ №7 (далее Инспекция) обратилась с иском к Единому регистрационному центру и ООО «Практика» о признании недействительным акта государственной ре­гистрации юридического лица и его принудительной ликвидации. Требования Инспекции обоснованы тем, что государственная регистрация ООО «Практика» произведена с нарушением требований норм ст. ст. 52, 54 ГК РФ, ст. 4 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нарушения заключаются в том, что по адресу, который указан в уставе общества как место нахождения юридического лица, не находятся исполнительные органы ООО «Практика».

По мнению Инспекции для реги­страции юридического лица представлены документы, содержащие сведения, не отражающие действительного положения дел, по адресу, указанному в этих документах, ответчик не находился и не нахо­дится, это нарушение является грубым и носит неустранимый харак­тер, так как уже произошло.

В отзыве на иск ООО «Практика» не согласилось с требованиями Инспекции и пояснило, что на момент регистрации имелся предвари­тельный договор с ИП Колобовым К.К. об аренде помещения по адресу, указанному в уставе. Однако к моменту регистрации ИП Колобов К.К. утратил право собственности на указанное помещение, и основной договор не заключен именно по этой причине. Еще одним доводом отзыва указа­но, что место нахождения ООО «Практика» не могло быть не известно Инспекции, поскольку Общество ежеквартально сдает бухгалтерскую от­четность.

Вопрос:

Укажите основания для принудительной ликвидации юридиче­ского лица и дайте характеристику существа нарушений, которые мо­гут быть отнесены к числу таких оснований.

Почему нарушение, допущенное ООО «Практика», не является неустранимым? Как в данном случае можно разрешить разногласия без обращения в суд?

Имеет ли значение для спора сторон обстоятельст­во, указанное обществом во втором доводе отзыва на иск?

Задача 5.4

ООО «Восход» зарегистрировано 12.04.05 Единым центром регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц. Участниками ООО «Восход» являются ООО «Солнце» (с единственным участником – физическим лицом) и гражданин Российской Федерации Иванов И.И. Уставный капитал на момент регистрации составляет 16 000 руб., полностью оплачен участниками и распределен между ними в равных долях.

В сентябре 2005 года Иванов И.И. решает выйти из состава участников ООО «Восход», о чем извещает ООО «Восход». На момент выхода стоимость чистых активов ООО «Восход» составляет 19 000 руб.

Вопрос:

Когда может быть произведен расчет с выбывающим участником и какую сумму он получит?

Какие последствия ожидает ООО «Восход» в связи с выходом Иванова И.И.?

Задача 5.5

Иванов И.И. владел долей в 20% Уставного капитала ООО «Восход» на 01.01.2005г. 25 мая 2005 года он вступил в брак с Петровой П.П., после чего приобрел еще 30% уставного капитала ООО «Восход» и 40% Уставного капитала ООО «Закат».

Вопрос:

На какую часть имущества может претендовать супруга Иванова И.И. при разводе?