4. Что представляет из себя ооо?

R Участники ООО. Учредителями (участниками) ООО могут быть граждане, а также юридические лица (ст. 3 Закона «Об ООО»).

Число участников ООО не должно быть более пятидесяти (п. 3 ст. 7 Закона «Об ООО»). В противном случае указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив. Если по истечении этого срока ООО не будет преобразовано, а число участников не уменьшится до установленного законом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке (п. 3 ст. 7 Закона «Об ООО»).

Внимание: ООО может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

R Учредительные документы ООО. Учредительными документами ООО являются учредительный договор и устав (ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 11 и ст. 12 Закона «Об ООО»).

В учредительном договоре учредители обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Кроме того, учредительным договором определяются:

• состав учредителей (участников) общества,

• размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества,

• размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении,

• ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов,

• условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли,

• состав органов управления общества,

• порядок выхода участников общества из общества.

Учредительный договор заключается в простой письменной форме и должен быть подписан всеми учредителями общества.

Устав общества должен обязательно содержать (п. 2 ст. 12 Закона «Об ООО»):

• полное и сокращенное фирменное наименование общества,

• сведения о месте нахождения общества,

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов,

• сведения о размере уставного капитала общества,

• сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества,

• права и обязанности участников общества,

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества,

• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу,

• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам,

Необходимо отметить, что перечень положений, которые могут быть включены в устав ООО, не является закрытым. Устав должен регулировать максимально широкий круг отношений, в которые вступает общество, т.к. в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества (п.5 ст.12 Закона «Об ООО»).

Устав утверждается решением общего собрания учредителей, принимаемым единогласно (п. 1 ст. 11 Закона «Об ООО») либо единственным учредителем.

R Уставный капитал ООО. Уставный капитал ООО разделен на доли (в процентах или в виде дроби), размер которых определяется в учредительных документах общества (п. 2 ст. 14 Закона «Об ООО»).

Минимальный размер уставного капитала ООО – 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (п. 1 ст. 14 Закона «Об ООО»).

В настоящее время минимальный размер оплаты труда составляет 100 рублей (Федеральный закон «О минимальном размере оплаты труда»), следовательно, минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 6 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 15 Закона «Об ООО»).

В соответствии со ст. 17 Закона «Об ООО» уставный капитал ООО после его полной оплаты может быть увеличен за счет:

- имущества общества,

- дополнительных вкладов участников общества,

- вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом).

R Органы управления. Высшим органом управления ООО является общее собрание акционеров общества (п. 1 ст. 32 Закона «Об ООО»).

Руководство текущей деятельностью осуществляет единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т.д.). При этом наряду с единоличным исполнительным органом может быть образован коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.) (п. 4 ст. 32 Закона «Об ООО»).

Уставом ООО также может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 32 Закона «Об ООО»).

Таким образом, в обязательном порядке руководство деятельностью ООО осуществляют:

- общее собрание участников – высший орган управления,

- директор – единоличный исполнительный орган.

Кроме того, в соответствии с уставом в ООО могут формироваться:

- совет директоров (наблюдательный совет),

- коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.).

R Документы, представляемые на государственную регистрацию ООО:

1. Заявление установленной формы,

2. Устав,

3. Учредительный договор,

4. Протокол (решение, договор) о создании,

5. Документ об уплате госпошлины.

R Имущественная ответственность участников ООО. ООО самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Имущественная ответственность ООО не связана с имущественной ответственностью его участников (ст. 3 Закона «Об ООО»).

Участники ООО несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал.

R Прекращение участия в ООО. Участник ООО вправе прекратить свое участие в обществе путем:

- выхода из общества. При этом общество будет обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2 ст. 26 Закона «Об ООО»);

- продажи (иной уступки) своей доли другому участнику либо третьему лицу (если это не запрещено уставом общества).

R Основные «плюсы» данной организационно-правовой формы:

1. возможность разнообразного регулирования на уровне учредительных документов (диспозитивность законодательства),

2. «закрытость» общества (ограничена возможность вхождения в общество третьих лиц);

3. упрощенный порядок создания ООО (отсутствует необходимость регистрации акций и т.д.);

4. участники не обязаны участвовать лично в делах ООО;

5. участники несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, только в пределах стоимости вклада;

6. по общему правилу, не предоставляют публичную отчетность;

7. может быть создано одним лицом.

R Основные «минусы» данной организационно-правовой формы:

1. установление максимального числа участников;

2. доступность сведений об учредителях в Едином государственном реестре;

3. обязанность вносить изменения в учредительные документы с их последующей государственной регистрацией при изменении состава участников.