Профилактика корпоративных конфликтов

21.01.2022, 09:44

Профилактика корпоративных конфликтов

ТЕМА: КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Как юрист поможет разрешить корпоративный конфликт

1 УРОК ИЗ 2

Профилактика корпоративных конфликтов

Только юрист может предотвратить убытки, срыв крупных сделок, банкротство и ликвидацию компании из-за корпоративных конфликтов. Опытный специалист разберется, как поправить спорные положения устава и корпоративного договора, а также обратит внимание на расхождения голосов участников в протоколах собраний. На уроке проработаете способы профилактики корпоративных споров и доработаете внутренние документы, чтобы не допустить таких конфликтов.

Определение корпоративного конфликта можно найти в Кодексе корпоративного управления (ККУ), который утвердила ФКЦБ распоряжением от 04.04.2002 № 421/р. Корпоративный конфликт – это конфликт между органом общества и его акционерами или между самими акционерами, если это затрагивает интересы АО (п. 6 ч. 2 ККУ). Такое же определение можно применить и к ООО, ведь конфликты там возникают регулярно.

https://school.law.ru/programs/201732/eeddf4de-ea9a-4bfb-841d-29a6f98cce7a/527c1106-71f1-42fd-b7a7-2ad670990cad

1/6

21.01.2022, 09:44

Профилактика корпоративных конфликтов

На практике корпоративные конфликты – частое явление. Приведем примеры.

Примеры корпоративных конфликтов

1.Руководство общества или часть собственников нарушает установленные законом и уставом процедуры: не извещает о собрании, не соблюдает правила голосования, иным образом ущемляет интересы остальных собственников.

2. Топ-менеджеры	компании	принимают
решения не в ее интересах, совершают
невыгодные	сделки,	способствуют
уменьшению имущества или		провоцируют
банкротство.

3.Споры между владельцами бизнеса касаются выплаты дивидендов или распределения имущества.

4.Владелец доли участия в бизнесе ведет себя недобросовестно и вредит компании.

5.Собственники возражают против продажи или приобретения доли участия в бизнесе.

6.Владельцы теряют корпоративный контроль.

Четыре шага для профилактики корпоративного конфликта

Если в вашей компании ни разу не было корпоративного конфликта

– это хорошо, но не стоит упускать шанс для профилактики. Ниже разберем по шагам, как это можно сделать.

Шаг 1. Загляните в устав. Первое, на что юристу стоит обратить

внимание корпоративные документы Начнем с устава Именно в

https://school.law.ru/programs/201732/eeddf4de-ea9a-4bfb-841d-29a6f98cce7a/527c1106-71f1-42fd-b7a7-2ad670990cad

2/6

21.01.2022, 09:44

Профилактика корпоративных конфликтов

нем собственники могут прописать, как действовать, если в компании возник конфликт.

На практике учредители, когда создают компанию, редко согласовывают «неудобные» условия. Они переживают за то, что партнер по бизнесу сочтет это жестом недоверия. Из-за этого возникают конфликты, а сторона спора обращается в суд, чтобы приостановить деятельность организации. Этого можно избежать, если предусмотреть все риски заранее. В этом поможет чек-лист.

Посмотреть интерактивный контент можно на странице урока

Будьте аккуратны с типовыми уставами и уставами из интернета. Они подходят только маленьким компаниям с одним собственником и простой системой управления. Если компания – многоуровневая, со сложной системой управления, можно использовать «рыбу» такого устава, но не списывать полностью. Следует подстраховаться и проверить четыре положения:

как будет функционировать компания;

кто будет принимать финальные решения;

как будет проходить процесс согласования; какие сделки планируют собственники.

Такая проверка позволит предусмотреть в уставе возможные споры между собственниками и менеджерами.

Шаблоны уставов для ООО и АО с обязательными условиями по закону можете найти в дополнительных материалах ниже. Они подойдут для регистрации компании с одним или несколькими участниками, но без совета директоров и правления. Эти уставы подойдут для регистрации компании, но не закроют вопросы, которые могут возникнуть при корпоративном споре.

Пора попрактиковаться. Ниже – условия для устава компании. Попробуйте распределить их по областям.

https://school.law.ru/programs/201732/eeddf4de-ea9a-4bfb-841d-29a6f98cce7a/527c1106-71f1-42fd-b7a7-2ad670990cad

3/6

21.01.2022, 09:44

Профилактика корпоративных конфликтов

Посмотреть интерактивный контент можно на странице урока

Шаг 2. Проверьте корпоративный договор. Корпоративный договор можно заключить с каждым участником или между всеми участниками одновременно. Сделать это можно в любой момент: как при регистрации компании, так и после. В документе обычно предусматривают:

правила голосования или воздержания от голосования по различным вопросам;

порядок выхода из компании;

механизмы закрытия бизнеса; алгоритмы принятия в бизнес третьих лиц.

В корпоративном договоре полезно предусмотреть варианты выхода из дедлоков. Особенно часто они возникают в компаниях с долями владения 50 на 50 процентов – в этом случае при споре учредителей они не могут принять ни одно управленческое решение.

Шаг 3. Проверьте протоколы советов директоров и общих собраний. Решения участников могут предотвратить судебный спор между собственниками и участниками бизнеса. В протоколах следует проверить подписи участников собрания, а также голоса по крупным сделкам. Если есть расхождения, об этом следует уведомить директора, чтобы организовать собрание повторно, ведь участники могут оспорить решение.

Если на корпоративных документах не хватает подписей участников или менеджеров, получите их до того, как начнется корпоративный конфликт. Если спор уже начался, участники вряд ли отреагируют на просьбу.

https://school.law.ru/programs/201732/eeddf4de-ea9a-4bfb-841d-29a6f98cce7a/527c1106-71f1-42fd-b7a7-2ad670990cad

4/6

21.01.2022, 09:44		Профилактика корпоративных конфликтов

Шаг 4. Предложите участникам договориться об опционе.

Участники могут заранее определить, как они выйдут из бизнеса. Для этого есть специальный инструмент — опцион. Это предложение заключить договор, которое нельзя отозвать в обговоренный период.

Опцион можно включить в текст корпоративного договора или составить в виде отдельного документа. Есть два основных вида опционов: колл-опцион и пут-опцион. В обоих опционах всего три положения:

1Стороны ждут определенных обстоятельств. Например, нарушения условий корпоративного договора.

2Когда обстоятельство наступает, одна из сторон продает свою долю или покупает долю другой стороны.

3Сторона продает или покупает долю по заранее обговоренной цене.

Вколл-опционе, когда наступают обстоятельства, Участник 1 требует от Участника 2 продать свою долю.

Впут-опционе, когда наступают обстоятельства, Участник 1 требует от Участника 2 купить долю Участника 1.

Как только обговоренные в опционе обстоятельства произошли, одна сторона направляет второй уведомление. Последний обязан продать или купить долю в сроки из опциона.

https://school.law.ru/programs/201732/eeddf4de-ea9a-4bfb-841d-29a6f98cce7a/527c1106-71f1-42fd-b7a7-2ad670990cad

5/6

21.01.2022, 09:44

Профилактика корпоративных конфликтов

Самое важное

Провести профилактику корпоративных конфликтов лучше заранее, даже если в компании их никогда не было.

Снизить риск корпоративного конфликта можно, если проверить устав, корпоративные договоры, протоколы собраний участников, а также предложить руководству договориться об опционе.

Типовые уставы не предусматривают особенностей бизнеса.

https://school.law.ru/programs/201732/eeddf4de-ea9a-4bfb-841d-29a6f98cce7a/527c1106-71f1-42fd-b7a7-2ad670990cad

6/6