Работа в ООО: как проводить собрания и оформлять сделки с долями

Как провести собрание и оформить его решение, чтобы потом не пришлось идти в суд

Для юриста-инхауса, который ни разу не проводил общее собрание участников ООО, процедура может показаться запутанной и непонятной. Но на самом деле ничего сложного в ней нет. Проведение общего собрания похоже на работу с договорами: нужно соблюсти права, уложиться в сроки и оформить результат. В уроке разберем, какие действия нужно совершить юристу, чтобы провести общее собрание в срок и не допустить претензий от других участников общества.

Когда и как проводить собрание

Каждый год в ООО проводят собрание, чтобы утвердить годовые отчет и бухгалтерский баланс. Если не провести собрание, то компанию оштрафуют до 700 тыс. руб. (п. 11 ст. 15.23.1 КоАП). На практике штрафуют редко, но рисковать не стоит.

За нарушения в годовом собрании компанию оштрафует Банк России. Инициировать проверку может участник ООО, права которого нарушили (постановление 6 ААС от 03.07.2018 № 06АП-2650/2018 № А73-6828/2017, решение АС г. Москвы от 15.05.2018 № А40-22480/2018).

Для обязательного годового собрания лучше всего выбрать дату в первых числах марта. По закону собрание следует провести с 1 марта по 30 апреля (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).

Перед тем как проводить собрание, гендиректор издает решение, а потом уведомляет всех участниках о собрании. Чаще всего эту работу перекладывают на юриста компании. Давайте представим, что вам поручили подготовить годовое собрание. Разберем, как все сделать без ошибок.

Принимаем решение. Оформить решение о собрании нужно, но рассылать участникам – нет. Конкретный срок для принятия решения закон не устанавливает. Однако его можно рассчитать из формулировок о проведении собрания из закона.

Собрание нужно провести с 1 марта по 30 апреля, уведомить участников до конца марта, а принять решение до того, как уведомили участников. На словах непросто, попробуем обозначить координаты на примере 2020 года. Давайте условимся: собрание хотим провести 25 апреля, уведомление участникам разошлем 20 марта, а решение о собрании примем 15 марта.

Схема 1. Принимаем решение

В решении о проведении общего собрания укажите:

• дату – с 1 марта по 30 апреля;

• повестку – вопрос об утверждении годовых отчета и бухбаланса;

• форму – очное или заочное собрание.

Первый шаг сделан – приняли решение. Но перед тем как уведомлять участников о собрании, нам нужно пригласить нотариуса. Дело в том, что ООО обязано подтвердить, что на собрании были все приглашенные участники и они приняли решение (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК). Если не пригласить нотариуса, решение очного собрания суд признает ничтожным (абз. 3 п. 107 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25, постановление АС ВСО от 02.07.2020 № Ф02-2982/2020 № А33-18622/2019).

Пригласить нотариуса нужно туда, где будет проходить собрание, либо попросить провести его в нотариальной конторе. Помимо приглашения, представьте документы:

• устав общества;

• внутренний документ общества, устанавливающий порядок проведения собрания;

• решение о проведении собрания и об утверждении повестки дня;

• список участников общества;

• документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания.

Также нотариус может запросить дополнительные документы (ч. 3 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате).

Условимся, что мы пригласили нотариуса. Пора уведомлять участников о собрании. 

Уведомляем участников. Участников общества известите не позднее чем за 30 дней до собрания. Напомним, собрание мы хотим провести 25 апреля 2020 года. Мы уведомим участников раньше, чем за 30 дней, – 20 марта. Чтобы избежать претензий участников с криками «Меня не уведомили!» – направим заказное письмо с уведомлением о вручении.

Схема 2. Уведомляем участников

Чтобы ни один участник не смог придраться к уведомлению, укажите в нем:

• дату и время начала собрания, время начала и окончания регистрации участников;

• точный адрес места проведения собрания вплоть до офиса, зала;

• необходимость захватить с собой паспорт, чтобы зарегистрировать участника;

• повестку дня.

К уведомлению приложите материалы по повестке дня (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). В нашем случае это годовые отчет и бухбаланс.

Извещать о собрании нужно всех участников. Даже тех, чьи голоса ни на что не влияют. Если не уведомили или не ознакомили с материалами собрания, то суд по заявлению участника признает решение собрания недействительным (п. 5 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС 25.12.2019). А это значит, что, помимо штрафа от ФНС, придется начать всю процедуру сначала.

Теперь участники в курсе, когда и где будет собрание. Осталось два шага, и процедура завершена. 

Проводим собрание. После того как уведомили участников, можем смело проводить собрание, ведь мы ничего не нарушили. Добавим в нашу схему это событие.

Схема 3. Проводим собрание

На собрании участники согласились с ежегодными отчетом и бухбалансом. А значит, мы сделали еще один шаг. 

Теперь осталось правильно оформить решение участников. Для этого составим протокол собрания.