Урок 2
.docxКакой суд рассмотрит корпоративный конфликт
Корпоративные конфликты рассматривают арбитражные суды по общим правилам искового производства с особенностями, которые установила глава 28.1 АПК. В арбитраже рассмотрят споры:
об оспаривании решения участников;
о возмещении участниками убытков;
об оспаривании процедуры собрания;
исключении участника из общества.
Это не исключительный перечень дел, которые арбитраж признает корпоративным конфликтом. Приведем примеры.
Таблица. Какие ситуации суд признает корпоративным конфликтом, а какие – нет
Ситуацию посчитают корпоративным конфликтом |
Ситуацию не сочтут корпоративным конфликтом |
Участники требуют возместить убытки компании, признать сделку недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК) |
Раздел между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в корпоративном юрлице, причитающейся одному из супругов |
Спорят о принадлежности акций, долей в уставном капитале (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК) |
Выплата наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале |
Допустили ошибку в эмиссии ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК) |
Признание недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества |
Наследник умершего участника ООО требует установить факт приобретения им статуса участника ООО |
Признание недействительным заключенного корпорацией договора – если заявителем выступает сама корпорация |
Корпорация спорит с руководителем об исполнении последнем своих обязанностей |
Конфликты между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, по трудовым вопросам, и имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав |
Разногласия из-за обременения доли в уставном капитале и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли |
|
Оспаривают принадлежность и распределение долей в уставном капитале |
|
Спорят о принадлежности акций, их обременении и реализации прав на них |
|
Как правило, в корпоративном конфликте несколько процессов идут параллельно. Так, участники конфликта могут подавать иски:
к генеральному директору об истребовании документов;
обществу о представлении документов;
о восстановлении фактов, например, о подтверждении оспаривания регистрационных действий или об их блокировке.
Также участники корпоративных конфликтов на практике часто обращаются в суд с обвинением друг друга в мошенничестве, подлоге, фальсификации и других финансовых преступлениях.
Роль третейских судов в разрешении корпоративных споров
Корпоративные споры рассматривают арбитражные суды независимо от состава участников (подп. 2 п. 6 ст. 27 АПК). В АПК также прописано правило, что корпоративные споры можно рассматривать в третейском суде (ст. 33 и п. 2 ст. 225.1).
Чтобы рассмотреть корпоративный спор в третейском суде, следует соблюсти два условия. Первое – стороны должны иметь действующее арбитражное соглашение на передачу дела в третейский суд. Второе – дела не должны относится к деятельности нотариуса по удостоверению сделок с долями, исключению участников из состава юрлица и других исключений из подпункта 4 пункта 2 статьи 33 АПК.
На практике существуют и иные условия для передачи корпоративного спора в третейский суд или отказа в этом.
Пример
В корпоративном споре ответчик попросил оставить заявление без рассмотрения, так как была арбитражная оговорка о передаче в третейский суд. Суд первой инстанции поддержал ответчика, однако апелляционный и кассационный суды отменили его определение. Дело в том, что третейскую оговорку включили в договор от 22.11.2014. А новые положения АПК об арбитрабильности корпоративных споров появились с 01.02.2017. Поэтому арбитражные соглашения, которые возникли ранее, неисполнимы. С этим подходом согласился и Верховный суд (определение от 24.12.2018 № 301-ЭС18-20824).
В России есть два третейских суда, которые рассматривают корпоративные споры. Первый – Международный коммерческий арбитражный суд при ТПП России. Второй – Российский арбитражный центр при Институте современного арбитража.
Третейские суды разрабатывают свои правила осуществления деятельности. Так, например МКАС при ТПП РФ разместил на своем официальном сайте Правила арбитража корпоративных споров, в которые включил положения, в частности:
что такое корпоративный спор;
какие конфликты рассматривает МКАС;
что необходимо включить в исковое заявление и как предъявить иск;
как предоставлять документы по делу;
как формируется третейский суд;
что входит в решение МКАС.
Самое важное
Прежде чем обращаться в суд за разрешением конфликта, нужно определить, является ли он корпоративным.
По общему правилу корпоративные конфликты рассматривают арбитражные суды, но можно передать спор на рассмотрение третейского суда.