!!Экзамен зачет 2023 год / Black Kraakman Tarasova - commentary-1

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

311

№	Вопрос,	Иные нормы	Решения общего	Комментарии
	отнесенный к	законодательых	собрания акционеров и
	компетенции	актов,	совета директоров
	общего собрания	устанавливаю-	(наблюдательного
	акционеров	щие аналогичные	совета) общества
		требования
19	Приобретение и	Закон об АО,	Решение о приоб-	См. Часть II,
	выкуп обществом	пункт 2 ст. 29,	ретении акций	глава VII,
	размещен-ных	пункт 1 ст. 72	принимается общим	комментарий ст.
	акций в случаях,		собранием акционеров	48, глава IX,
	предусмотренных		боль-шинством голосов	комментарий ст.
	Законом об АО310		акционеров - вла-дельцев	72
			голосую-щих акций
			обще-ства, принимаю-
			щих участие в собрании,
			только по предложению
			совета директоров
			(наблюдательного
			совета) общества, если
			иное не уста-новлено
			уставом общества; а
			также советом
			директоров
			(наблюдательным
			советом) общества, если
			иное не пре-дусмотрено
			Законом об АО и уставом
			общества
20	Участие в	Закон об АО,	Решение принимается	См. Часть II,
	холдинговых	пункт 3 ст. 49	общим собранием	глава VII,
	компаниях,		акционеров большин-	комментарий ст.
	финансово-промы-		ством голосов акцио-	48 Закона об АО
	шленных группах,		неров - владельцев
	иных объединени-		голосующих акций
	ях коммерческих		общества, принимаю-
	организаций		щих участие в собра-нии,
			только по пред-ложению
			совета директоров
			(наблюда-тельного
			совета) общества, если
			иное не установлено
			уставом общества

310 Указание на то, что к компетенции общего собрания акционеров относится решение вопроса о выкупе обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО, отражает лишь невысокий уровень законодательной техники, поскольку в Законе об АО такие случаи не предусмотрены. См. ст.ст. 75, 76 Закона об АО.

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

312

№	Вопрос,	Иные нормы	Решения общего	Комментарии
	отнесенный к	законодатель-ных	собрания акцио-неров
	компетенции	актов,	и совета директоров
	общего собрания	устанавливаю-щие	(наб-людательного
	акционеров	аналогич-ные	совета) общества
		требова-ния
21	Иные вопросы,	1) Способы раз-	1) Решение принима-	1) См. Часть
	предусмотренные	мещения (откры-тая	ется общим собранием	II, глава IV,
	Законом об АО	или закрытая	акционеров большин-	комментарий
		подписка) откры-тым	ством голосов акцио-	ст. 39 Закона
		обществом акций и	неров - владельцев	об АО; глава
		ценных бумаг,	голосующих акций,	XII, ком-
		конверти-руемых в	принимающих участие в	ментарий ст.
		акции, если это не	собрании; 2) реше-ние	85 Закона об
		опре-делено в уставе	принимается об-щим	АО; 2) см.
		общества (Закон об	собранием акцио-неров	Часть II,
		АО, пункт 2 ст. 39);	большинством голосов	глава VIII,
		2) воп-росы,	акционеров - владельцев	коммента-рий
		отнесенные к	голосую-щих акций	ст. 64 Закона
		компетенции совета	общества,	об АО
		директо-ров	принимающих участие в
		(наблюдате-льного	собрании
		совета) общества с
		числом акционе-ров
		менее пяти-десяти,
		устав ко-торого
		предусма-тривает,
		что фун-кции совета
		ди-ректоров (наблю-
		дательного сове-та)
		общества
		осуществляет общее
		собрание акционеров

При детализации и дополнении перечня вопросов исключительной компетенции общего собрания акционеров Закон об АО пошел значительно дальше законодательства иностранных государств с развитым акционерным правом, используя излишне громоздкую конструкцию с невысоким уровнем законодательной техники. Так, например, вряд ли возможно дать вполне определенное толкование понятию “предельного размера объявленных акций” (подпункт 5 пункта 1 ст. 48 Закона об АО), т.е. что такое “размер” ценной бумаги. То ли имелась в виду номинальная стоимость акции или всей их совокупности, но при этом обыкновенные и привилегированные акции могут иметь разную номинальную стоимость? То ли - это объем прав, предоставляемых каждой акцией, но он неодинаков для обыкновенных акций и разных типов привилегированных акций? То ли, наконец, - это количество объявленных обществом акций, но здесь опять же обыкновенные и привилегированные акции нужно рассматривать отдельно?

При введении понятия объявленных акций законодательство иностранных государств, например США, идет по пути отнесения к

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

313

компетенции общего собрания акционеров решения вопроса о количестве и категориях (обыкновенные, привилегированные) объявленных обществом акций, включая решение вопроса об объеме прав,

предоставляемых каждым типом объявленных привилегированных акций.311

Подпунктом 11 пункта 1 ст. 48 Закона об АО предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков. Представляется, что указанное положение следует исключить из Закона об АО и ГК РФ (подпункт 4 пункта 1 ст. 103). Можно предположить, что только в крайне редких исключительных случаях общее собрание акционеров не утвердит какой-либо из вышеуказанных документов. Более того, не имеется сколько-нибудь разумного ответа на вопрос, что произойдет в том случае, если общее собрание акционеров не утвердит какой-либо из вышеуказанных документов. Если приведенные в этих документах данные достоверны, исполнительный орган общества не может изменить эти данные на недостоверные в угоду требованиям акционеров. Годовой отчет общества, бухгалтерский баланс и счет прибылей и убытков являются “историческими” документами: они представляют собой отчет о той финансово-хозяйственной деятельности, которая имела место в прошлом. Если сведения в указанных документах достоверны, то их не должно изменять даже в том случае, если общее собрание акционеров эти документы не утвердит.

В ряде европейских государств утверждение общим собранием акционеров финансовых отчетов используется в качестве механизма, обеспечивающего в последующем защиту членов совета директоров общества от ответственности за ненадлежащее исполнение своих обязанностей по руководству деятельностью общества. Однако в данном случае, на наш взгляд, более целесообразным подходом было бы применение изначального положения о том, что члены совета директоров не несут ответственности за ненадлежащее исполнение своих обязанностей по руководству деятельностью общества, если они действовали в интересах общества добросовестно.312

Представляется, что из Закона об АО также следует исключить подпункт 19 пункта 1 ст. 48 Закона об АО, предусматривающий, что к компетенции общего собрания акционеров относится решение вопросов о приобретении и выкупе обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО. Единственным случаем, когда Закон об АО требует, чтобы общее собрание акционеров принимало решение о

311См. также подпункт 3 пункта 1 ст. 49, абзац 1 пункта 2 ст. 32 Модели закона об акционерных обществах.

312См. Часть II Комментария, глава VIII, комментарий ст. 71 Закона об АО.

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

314

приобретении или выкупе обществом размещенных им акций, является случай, когда акционерное общество уменьшает свой уставный капитал путем приобретения размещенных им акций в целях сокращения их общего количества. Однако этот случай уже предусмотрен в подпункте 7 пункта 1 ст. 48 Закона об АО. Более того, подпунктом 2 ст. 48 Закона об АО предусмотрено, что вопросы, указанные в подпунктах 1-18 пункта 1 ст. 48 Закона об АО, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, и в то же время вопросы, указанные в подпунктах 19-21 пункта 1 ст. 48 Закона об АО, могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Таким образом, совершенно не следовало указывать один и тот же вопрос компетенции общего собрания акционеров в подпункте 7 и подпункте 19 пункта 1 ст. 48 Закона об АО. В сложившейся ситуации, когда в Законе об АО имеется противоречие, связанное с тем, относится ли решение вопроса о приобретении и выкупе обществом акций к вопросам исключительной компетенции общего собрания акционеров, на наш взгляд, следует исходить из того, что в соответствии с ГК РФ и Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Приобретение обществом размещенных им акций с иной, нежели уменьшение уставного капитала общества целью, требует принятия решения общим собранием акционеров только в том случае, если это предусмотрено уставом общества. И такая возможность уже предусмотрена общей нормой подпункта 21 пункта 1 ст. 48 Закона об АО о том, что к компетенции общего собрания акционеров относится решение иных вопросов, предусмотренных Законом об АО.

Закон об АО совершенно правильно связывает понятие исключительной компетенции общего собрания акционеров не только с запретом передачи вопросов, ее составляющих, на решение исполнительного органа, но и с запретом передачи указанных вопросов другому органу управления - совету директоров (наблюдательному совету) общества. В соответствии с пунктом 2 ст. 48 Закона об АО только вопросы, предусмотренные подпунктами 19-21 пункта 1 ст. 48 Закона об АО, могут быть переданы на решение исполнительного органа общества, а также вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала в соответствии со статьями 12 и 27 Закона об АО. Передача последних вопросов осуществляется по решению общего собрания акционеров или в соответствии с уставом общества. Для вопросов, предусмотренных подпунктами 19-21 пункта 1 ст. 48, Закон об АО не указывает, в каком порядке они могут быть переданы на решение исполнительного органа общества или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Представляется, что порядок передачи полномочий может быть закреплен уставом общества или решением общего собрания акционеров.

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

315

В соответствии с пунктом 3 ст. 48 Закона об АО общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО. Перечень вопросов компетенции общего собрания акционеров нельзя расширить в уставе акционерного общества, что создает жесткое разделение между вопросами, перечисленными в Законе об АО, которые должны решаться только общим собранием акционеров (только некоторые из этих вопросов могут быть переданы на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества или исполнительного органа общества), и всеми другими вопросами, которые не могут решаться общим собранием акционеров.

По мнению авторов настоящего Комментария введение в Законе об АО жесткого ограничения круга вопросов, которые может решать общее собрание акционеров, является отнюдь не его достоинством, а недостатком. Было бы куда более разумным установить минимальный перечень вопросов, которые должны решаться общим собранием акционеров, и разрешить дополнять этот перечень в уставе общества. В других государствах указанный гибкий подход зачастую используется для защиты интересов крупных инвесторов, которым предоставляется право вето при решении определенных вопросов в обмен на инвестиции в акции общества. Гибкий подход крайне важен и для акционерных обществ с небольшим числом акционеров. Кроме того, абзацем 2 пункта 1 ст. 64 Закона об АО акционерным обществам с числом акционеров менее пятидесяти разрешается не иметь совета директоров (наблюдательного совета) общества, и в таком случае общее собрание акционеров решает все вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Таким образом, на наш взгляд, в требовании пункта 3 ст. 48 Закона об АО усматривается явное противоречие с логикой положения абзаца 2 пункта 1 ст. 64 Закона об АО.

Наконец, попытка дать в ст. 48 Закона об АО исчерпывающий перечень вопросов исключительной компетенции общего собрания акционеров также явилась неудачной. Так, например, общее собрание акционеров будет не вправе избрать председателя и секретаря собрания, так как этот вопрос “не перечислен” в ст. 48 Закона об АО и не предусмотрен в других статьях Закона об АО, хотя было бы совершенно логичным предоставить обществам право избирать председателя, тем более секретаря, на проводимом общем собрании акционеров непосредственно после открытия собрания.

Решение общего собрания акционеров (ст. 49 Закона об АО)

Правом принимать на общем собрании акционеров решения по вопросам, поставленным на голосование, обладают, во-первых, акционеры - владельцы обыкновенных акций, а, во-вторых, акционеры - владельцы привилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО или уставом акционерного общества.

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

316

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 ст. 49 Закона об АО правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества. Указанная норма по сути аналогична норме пункта 2 ст. 31 Закона об АО, хотя редакция формулировок различна. Сформулированный в пункте 2 ст. 31 и абзаце 1 пункта 1 ст. 49 Закона об АО общий принцип предоставления акционерам - владельцам обыкновенных акций общества права голоса по всем вопросам, поставленным на голосование общего собрания акционеров, на наш взгляд, не имеет отношения к специальным положениям Закона об АО, предусматривающим право голоса, включая требования пункта 3 ст. 83 Закона об АО о принятии решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, акционерами, не заинтересованными в сделке, и предусмотренные пунктом 7 ст. 80 Закона об АО ограничения права голоса для лица, которое приобрело тридцать или более процентов акций общества в нарушение требований ст. 80 Закона об АО.

К сожалению, как уже указывалось в комментарии ст. 31 Закона об АО, Часть II Комментария, глава VII, недостатком Закона об АО является отсутствие запрета на предоставление права голоса по обыкновенным акциям в том случае, когда дочернее или зависимое хозяйственное общество является владельцем акций основного акционерного общества. Такое “циркулярное голосование” позволяет управляющим основного акционерного общества определять решения его акционеров путем контроля за голосами дочернего или зависимого общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 ст. 49 Закона об АО правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Законом об АО и уставом общества. Указанная норма по сути аналогична норме пункта 2 ст. 31 Закона об АО, хотя формулировки даны в различной редакции. О предоставлении права голоса по привилегированным акциям см. более подробно Часть II Комментария, глава III, комментарий ст. 32 Закона об АО.

По общему правилу решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом об АО или уставом общества не установлено большее число голосов акционеров. Квалифицированное большинство голосов для принятия решения - три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, - предусмотрено для решения таких вопросов как внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, реорганизация или ликвидация общества, изменение количества объявленных акций общества и

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

317

совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 4 ст. 49 Закона об АО). Кроме того, заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, возможно (абзац 1 пункта 3 ст. 83 Закона об АО оставляет сомнение) требует принятия решения большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке и имеющих право голоса, а не простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В пункте 4 ст. 49 Закона об АО, который предусматривает большинство в три четверти голосов для принятия общим собранием акционеров отдельных решений, не имеется прямого указания на то, что уставом общества возможно установить требование большего числа голосов. На практике вопрос, связанный с тем, возможно ли уставом общества установить для принятия общим собранием акционеров решения большее число голосов акционеров, чем предусмотренное пунктом 4 статьи 49 Закона об АО, уже неоднократно возникал. Разумным ответом на этот вопрос был бы положительный ответ, хотя он будет достаточно спорным. Авторы Комментария более склонны отнести отсутствие прямого указания на то, что уставом общества могут быть предусмотрены повышенные требования к большинству голосов акционеров при принятии решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта 1 ст. 48 Закона об АО, к недостатку уровня законодательной техники, нeжели чем к введению исключительно жесткого регулирования. Принятие решения большинством в три четверти голосов, на наш взгляд, возможно только в идеале. Количество голосов, поданных за принятие решения, на практике будет составлять или менее установленных трех четвертей или превышать эту цифру. Правильнее было бы требовать принятия решения большинством не менее, чем в три четверти голосов владельцев голосующих акций. Вместе с тем, положительный ответ на вопрос о возможности уставом общества установить большее число голосов акционеров, чем предусмотренное пунктом 4 ст. 49 Закона об АО, в значительной степени осложняется нормой пункта 2 той же статьи Закона об АО, прямо предусматривающей возможность установить большее число голосов акционеров уставом общества при принятии остальных решений.313

Определение количества голосов, необходимых для принятия общим собранием акционеров того или иного решения, требует соблюдения определенного баланса между защитой интересов акционерного меньшинства и необходимостью обеспечить для общества возможность

313 См. пункты 3, 4 ст. 50 Модели закона об акционерных обществах: устанавливаются минимальные требования по количеству голосов, необходимых для принятия решения, и во всех случаях для принятия решения уставом общества может быть предусмотрено большее число голосов, за исключением решения вопроса о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров общества.

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

318

набрать то количество голосов, которое требуется для принятия решения. Не имеется никаких оснований к тому, чтобы не разрешать обществу установить для принятия решения повышенные требования по количеству голосов, нежели установленные в Законе об АО. Рассмотрим, например, акционерное общество с тремя акционерами. Акционеры могут пожелать установить требование о единогласном принятии решения об изменении устава общества или о реорганизации в целях защиты интересов каждого отдельного акционера от предложений двух других акционеров.314

Вабзаце 2 пункта 2 ст. 49 Закона об АО предусмотрено, что при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу, правом голоса при решении которого обладают как владельцы обыкновенных, так и привилегированных акций, подсчет голосов по всем голосующим акциям осуществляется совместно, если иное не установлено Законом об АО или уставом общества. Между тем в Законе об АО никаких требований по раздельному подсчету голосов по категориям (типам) акций не установлено. Возможность раздельного голосования по категориям (типам) акций, если она предусмотрена уставом общества, имеет важное значение. Например, если инвестор желает защитить свои интересы и не допустить принятия обществом определенных решений без своего согласия (к примеру, о реорганизации), защита может быть обеспечена за счет размещения инвестору определенного типа привилегированных акций, которые по указанным вопросам голосуют отдельно.

Всоответствии с пунктом 3 ст. 49 Закона об АО отдельные решения, включая решения о реорганизации, неприменении преимущественного права акционеров на приобретений акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, дроблении или консолидации акций, приобретении и выкупе акций, участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества. Указанная норма имеет тенденцию к повторению требований ряда других положений Закона об АО.

Всоответствии с подпунктом 5 ст. 65 Закона об АО к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится вынесение на решение общего собрания акционеров тех же самых вопросов, которые перечислены в пункте 3 ст.

314 Представляется, что в Законе об АО следует установить большинство в три четверти голосов для принятия общим собранием акционеров решений о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава общества в новой редакции, о всех формах реорганизации (за исключением выделения), о ликвидации, об объявленных акциях и о совершении крупных сделок. В указанных случаях, на наш взгляд, требуемое количество голосов должно зависеть от числа владельцев обыкновенных акций. См. более подробно о различных формах реорганизации Часть II Комментария, глава II, а также комментарий пункта 4 ст. 50 Закона об АО.

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

319

49 Закона об АО. Кроме того, в ст. 65 Закона об АО запрещается передавать указанные вопросы на решение исполнительному органу общества. Более того, по отдельным вопросам, перечисленным в пункте 3 ст. 49 Закона об АО, требование о вынесении их на решение общего собрания акционеров предусмотрено в ряде других положений Закона об АО. Так, это требуется при проведении реорганизации во всех формах (ст.ст. 16-20 Закона об АО) и при заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 2 ст. 83 Закона об АО). С точки зрения того, как это происходит на практике, для общего собрания акционеров крупного акционерного общества без соответствующего предложения со стороны совета директоров (наблюдательного совета) общества просто нереально принять решение о заключении крупной сделки или решение о приобретении или выкупе акций. Представляется, что пункт 3 ст. 49 Закона об АО следует исключить. Те вопросы, решения по которым общим собранием акционеров принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, в Законе об АО должны определяться либо теми положениями, которые регулируют указанные вопросы, либо положениями, определяющими

компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества. И наконец, все это в Законе об АО уже имеется.315

С точки зрения общего подхода, который следует использовать, представляется, что практически все решения общего собрания акционеров крупного акционерного общества должны приниматься по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, поскольку указанный орган акционерного общества обладает всей полнотой информации о хозяйственной деятельности общества. В качестве случаев, при которых общее собрание акционеров может принять решение самостоятельно, в Модели закона об акционерных обществах предусмотрены: 1) внесение изменений или дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; 2) определение количественного состава совета директоров общества, избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий; 3) добровольная ликвидация общества; 4) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.316

Уставом акционерного общества или его внутренними документами, утвержденными решением общего собрания акционеров, устанавливается порядок принятия общим собранием акционеров решений по порядку ведения общего собрания акционеров (пункт 5 ст. 49 Закона об АО).

315Ст. 50 Модели закона об акционерных обществах не содержит положения, аналогичного пункту 3 ст. 49 Закона об АО.

316См. подпункт 5 пункта 1 ст. 66 Модели закона об акционерных обществах.

ЧАСТЬ II. KOММЕНТАРИЙ ЗАКОНА ОБ АО

320

Внутренним документом общества может быть регламент, положение об общем собрании акционеров общества. Представляется, что порядок принятия общим собранием акционеров решений по порядку ведения общего собрания акционеров должен устанавливаться только в одном внутреннем документе общества, а не в нескольких, в связи с чем употребление в пункте 5 ст. 49 Закона об АО внутренних документов во множественном числе несколько некорректно.

Закон об АО совершенно справедливо не допускает принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, не включенным в повестку дня собрания. Однако, имея целью защиту интересов акционеров, Закон об АО необоснованно запрещает общему собранию акционеров изменять повестку дня (пункт 6 ст. 49 Закона об АО). По мнению авторов Комментария, Закон об АО должен допускать при решении этого вопроса определенную гибкость для акционерного общества с небольшим числом акционеров. Так, совершенно справедливым будет запретить общему собранию акционеров вносить изменения в повестку дня собрания в том случае, если акционерное общество осуществляет рассылку бюллетеней, а затем прием заполненных акционерами бюллетеней, например, по почте. В соответствии с абзацем 3 пункта 1 ст. 60 Закона об АО общество с числом акционеров более одной тысячи обязано направить акционерам бюллетени по почте и принять заполненные акционерами бюллетени, направленные в адрес общества. Акционерным обществам с числом акционеров менее одной тысячи также не запрещается использовать указанный порядок голосования. Во всех остальных случаях для общего собрания акционеров не должно устанавливаться запрета на изменение повестки дня собрания, если уставом общества не будет установлено иное. Так, совершенно непонятно, почему общему собранию акционеров общества и притом, если все (большинство) акционеры принимают участие в общем собрании акционеров, следует запрещать вносить изменения в повестку дня, утвержденную советом директоров (наблюдательным советом) общества. Такой запрет будет служить как раз не цели защиты прав акционеров, а интересам совета директоров (наблюдательного совета) общества. Хорошим примером тому может служить случай, когда на общем собрании акционеров присутствуют все (большинство) акционеров, и в ходе проведения собрания они приходят к выводу, что им необходимо срочно заменить состав совета директоров (наблюдательного совета) в целях недопущения причинения убытков обществу. В случае запрета на внесение изменений в повестку дня общего собрания акционеров акционеры должны потребовать от совета директоров (наблюдательного совета) созвать внеочередное общее собрание акционеров, которое в соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона об АО должно быть созвано не позднее 45 дней с момента предъявления требования. В это время акционерное общество будет продолжать нести убытки по вине некомпетентного совета директоров (наблюдательного совета) общества. В каком случае интересы акционера будут нарушены в большей степени: в случае, если акционерное