3. Чистые активы

С уставным капиталом предприятия тесно связано такое понятие, как чистые активы, которые в широком смысле слова являются его собственными средствами. Это реальная сумма собственных средств. Необходимость расчета чистых активов объясняется тем, что некоторые средства предприятий носят двойственный характер. С одной стороны, они являются его собственными средствами (например, начисленные дивиденды или фонды потребления), а с другой – они принадлежат не непосредственно предприятию, а его акционерам и работникам.

Размер чистых активов определяется следующим образом:

ЧА = А – А_искл – П_IY - П_{y искл}

где: А – активы баланса предприятия;

А_искл – активы, исключаемые при расчете: - задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал;

П_IY - раздел IY пассива баланса «Долгосрочные обязательства»;

П_{y искл} - исключаемые показатели раздела Y пассива баланса «Краткосрочные обязательства»:

- займы и кредиты;

- кредиторская задолженность;

- задолженность участникам (учредителям) по выплате дивидендов;

- резервы предстоящих расходов;

- прочие краткосрочные обязательства.

Между чистыми активами предприятия и его уставным капиталам (фондом) существует следующая взаимосвязь, которая действует начиная со второго года его деятельности:

Если ЧА < УК (УФ),

[где: ЧА – чистые активы; УК (УФ) – уставный капитал (фонд)], то предприятие обязано уменьшить свой уставный капитал до величины чистых активов, т.е. до величины реальной суммы собственных средств. Например, если чистые активы будут равны 400 т.р., а уставный капитал -600 т.р., то предприятие обязано уменьшить уставный капитал на 200 т.р.

Если ЧА < УК min, то акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации, т.к. сложившаяся ситуация противоречит закону.

Если АО в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В соответствии с этим орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или иной соответствующий орган вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Если ЧА < УК + РФ + ПА,

Где: РФ – резервный фонд; ПА – превышение ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций над их номинальной стоимостью, определенной уставом АО.

АО не имеет права принимать решение о выплате дивидендов, если такая ситуация будет на день принятия решения. Оно не имеет права это делать и в том случае, если стоимость ЧА может оказаться меньше указанной величины после принятия такого решения.

Если аналогичная ситуация возникает на день выплаты дивидендов, то АО не вправе выплачивать дивиденды, но обязано их выплатить по прекращении указанных обязательств.

При увеличении УК его размер с учетом резервного фонда не может превышать стоимость ЧА предприятия. Другими словами:

∆ УК (УФ) = ЧА – (УК (УФ) + РФ),

т.е. предельный размер увеличения УК (УФ) предприятия не должен превышать разницу между стоимостью ЧА и суммой УК (УФ) и резервного фонда.

Важная роль ЧА проявляется также и в том, что на их основе определяется так называемая балансовая стоимость акций.

Если предположить, что УК АО – 1млн. руб., количество акций 500 тыс. штук при номинале одной акции – 2 рубля, стоимость ЧА 1800 тыс. руб. Следовательно, балансовая стоимость 1 акции будет равна 3,6 руб. (1800 тыс. руб. : 500 тыс. штук). Балансовая стоимость акции – это более реальная их стоимость по сравнению с их номиналом.

Акционерное общество (АО) –это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное в каждом отдельном случае число акций, с каждой из которых связана совокупность обязательств общества перед акционерами.

Разделение уставного капитала общества на определенное количество акций, владельцами которых являются акционеры, не означает, что эти акционеры являются владельцами соответствующих частей его имущества. Согласно ГК РФ (ст. 66), имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на правах собственности.

В свою очередь акционерам на правах собственности принадлежат акции – ценные бумаги, не носящие вещного характера, хотя и дающие им определенные права. Это означает, что акционер не вправе потребовать от общества возврата ему его акций и возврата уплаченных за них денежных средств, иной компенсации. Акционер может продать, подарить или завещать свои акции в установленном законодательством порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников имеет для общества весьма большое значение: гарантируется стабильность уставного капитала – финансовой основы общества при смене акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Однако акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

АО является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В современных условиях АО – неотъемлемая часть рыночной экономики, так как акционерная форма вложения средств в предпринимательскую деятельность с целью получения дохода в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц:

во-первых, став акционерами, они получают возможность получать дивиденды;

во-вторых, предпринимательская деятельность всегда рискованна, существует опасность потерять все или часть имеющихся у АО средств. Акционеры же рискуют только в пределах средств, затраченных ими на приобретение акций;

в-третьих, акционеры имеют право участвовать в управлении АО;

в-четвертых, универсальный характер акций, их способность к ликвидности, создают для предпринимателей возможность сравнительно легко и просто распоряжаться своими акциями путем купли-продажи.

Кроме того, организационно-правовая форма, характерная для АО, является привлекательной и для предпринимателей – организаторов производственной, коммерческой и иных видов деятельности. Она дает возможность путем выпуска и размещения акций привлекать в АО большое число физических и юридических лиц, а стало быть, значительных финансовых средств. Капиталы, аккумулируемые таким образом, обеспечивают создание реальной финансовой базы для функционирования АО.

АО получили широкое распространение в самых различных сферах экономики России. Среди них такие гиганты как «Газпром», РАО «ЕС России», «Роснефть» и др.

АО может быть создано как открытое или закрытое – ОАО или ЗАО.

Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и свободно продавать их. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров, т.е. оно может быть создано одним лицом (физическим или юридическим) или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, а также в случае размещения им акций или иных ценных бумаг оно обязано также опубликовать об этом информацию.

АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается ЗАО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. ЗАО имеет ограничения по числу акционеров – их не должно быть более 50 участников. В случае превышения данного числа ЗАО в течение одного года должно преобразоваться в ОАО. Если число акционеров не уменьшится до установленного законом предела, то ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

АО, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъекты РФ или муниципальное образование (за исключением АО, образованных в процессе приватизации государственных или муниципальных предприятий), могут быть только открытыми – ОАО.

Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом АО является устав общества.

В уставе АО содержатся следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• место нахождения общества;

• тип общества – открытое или закрытое;

• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

• размер уставного капитала общества:

• о филиалах и представительствах общества и др. сведения.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

АО может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами, а также иметь дочерние и зависимые общества.

Филиалы и представительства являются обособленными подразделениями АО, но не наделены статусом юридического лица. Филиал и представительство действуют на основании утвержденного АО положения. АО наделяет их имуществом, которое учитывается как на их балансе, так и на балансе АО. Филиалы и представительства осуществляют финансово-хозяйственную деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства возлагается на АО, которое их создало.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по обязательствам основного акционерного общества.

Основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным во исполнение данных ему обязательных указаний. Обязательные указания предусматриваются в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.

Общество признается зависимым, если другое преобладающее общество имеет более 20% голосующих акций первого общества. Взаимоотношения дочернего и зависимого общества с основным АО регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Уставный капитал.С учреждением АО создается его уставный капитал, величина которого отражает минимальный размер имущества общества, гарантирующая интересы его кредиторов. Уставный капитал АО формируется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Акции, выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставный капитал. При этом все обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость.

При учреждении АО его акции размещаются среди учредителей. Это могут быть обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость последних не должна превышать 25% уставного капитала общества. Все акции АО являются именными.

Минимальный размер уставного капитала определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах». Минимальный размер уставного капитала ОАО должен составлять не менее 1000 МРОТ, а ЗАО – не менее 100-кратного МРОТ, установленного законом на дату государственной регистрации общества.

В момент учреждения АО не допускается публичная продажа акций. Все акции должны быть полностью распределены между учредителями. Они должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении должно быть оплачено в течение трех месяцев, с момента государственной его регистрации. Следовательно, к моменту регистрации оплата акций не требуется. Вторая половина должна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества.

Уставный капитал АО может быть увеличен или уменьшен. Решение об увеличении уставного капитала может быть принято советом директоров только единогласно. Единогласие требуется всех членов совета директоров, а не только принимавших участие в заседании. Увеличение уставного капитала, может быт осуществлено путем:

увеличения номинальной стоимости акций;

размещения дополнительных акций.

Дополнительно выпущенные акции должны быть оплачены не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Уменьшение уставного капитала АО может осуществляться путем: уменьшения номинальной стоимости акций;

сокращения их общего количества;

приобретения части своих акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Наряду с акциями АО имеет право размещать облигации и иные ценные бумаги. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения данной ценной бумаги или выплату номинальной стоимости либо номинальной стоимости и процентов в установленные сроки. В решении о выпуске облигации определяются форма, сроки и другие условия их погашения.

В отличие от акций облигации не имеют отношения к уставному капиталу АО и позволяют привлекать капитал для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев.

Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размера уставного капитала либо величины обеспечения, представленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала АО. Общество имеет право выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом.

АО вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества, либо облигации под обеспечение, предоставленной обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигаций без обеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к этому времени двух годовых балансов.

Оплата акций и иных ценных бумаг АО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

При неполной оплате акций в установленные сроки акции поступают в распоряжение АО. Деньги и (или) иное имущество, внесенное в оплату акции по истечении установленного срока не возвращаются. Кроме того, уставом АО может быть предусмотрено взыскание с неплательщиков штрафов, пени, неустойки.

Неоплаченные и поступившие в распоряжение АО акции подлежат реализации в срок не позднее одного года, иначе по решению общего собрания акционеров они должны быть погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Уставный капитал не должен превышать стоимость чистых активов.

Чистые активы АО оцениваются в законодательном порядке на основании данных бухгалтерского учета. Для определения величины чистых активов из общей суммы активов АО, которые включают материальные, финансовые и нематериальные активы, исключаются его обязательства, кроме обязательств по акциям. От соотношения величины чистых активов и уставного капитала зависит состояние АО. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, то АО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость чистых активов. В том случае когда стоимость чистых активов АО оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах», оно подлежит ликвидации.

Прибыль АО и ее распределение.Прибыль АО формируется и определяется точно также как и на предприятиях других форм собственности. АО получают прибыль от реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг и других источников. Она определяется как разница между выручкой от реализации продукции (работ, услуг) без налога на добавленную стоимость, акцизов и других косвенных налогов, не оказывающих прямого влияния на финансовые результаты деятельности общества и затратами на производство и реализацию, включаемыми в себестоимость продукции (работ, услуг). Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом АО. После уплаты налогов и других обязательных платежей, источником уплаты которых является прибыль АО, оставшаяся ее часть – это чистая прибыль общества и она полностью поступает в его распоряжение, если нет нарушений налогового законодательства.

Совет директоров определяет направления распределения чистой прибыли АО. Часть этой прибыли может быть направлена на развитие производственной и социальной сфер общества. Определяется доля прибыли, которая будет направлена на выплату процентов по облигациям. Производятся отчисления в резервный и специальный фонды и направляется на финансирование других затрат. Оставшаяся часть прибыли используется на выплату дивидендов акционерам. Источником выплаты дивидендов может быть прибыль как текущего года, так и нераспределенная прибыль прошлых лет.

Одним из основных показателей, характеризующих финансовое состояние АО и определяющий процесс распределения прибыли, является доля прибыли, приходящаяся на одну акцию. Величина чистой прибыли, приходящей на одну акцию, позволяет реально оценить эффективность деятельности АО, его финансовое положение.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», АО создают резервный фонд. Он создается за счет чистой прибыли общества, величина которого должна составлять не менее 5% его уставного капитала. Порядок формирования и использования резервного фонда определяется уставом АО.

Формирование и пополнение резервного фонда общества осуществляется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного его уставом. Величина ежегодных отчислений не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения указанным фондом размера, установленного уставом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков АО, а также для погашения облигаций и выкупа акций общества, если нет иных средств. Средства данного фонда не могут быть использованы для финансирования других затрат.

Уставом АО может быть предусмотрено формирование за счет чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций АО, продаваемых акционерами этого общества, для последующего их размещения среди своих работников.

Наряду с традиционными затратами, связанными с развитием производства и финансируемыми из прибыли, АО осуществляют специфические расходы, к их числу относятся затраты, связанные с эмиссией и размещением ценных бумаг.

Реорганизация и ликвидация АО.

АО может быть добровольно реорганизовано, которое осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слиянием АО признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединением АО признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением АО признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществом.

Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного общества без прекращения последнего.

Преобразование АО. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

АО может быть ликвидировано добровольно или по решению суда. Ликвидация означает прекращение АО без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу.