8. Договор продажи предприятия.

Понятие – ст. 559 ГК: по договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением тех прав и обязанностей, которые продавец не может передавать другим лицам.

Предприятием (ст. 132 ГК)как объектом прав признаётся имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности, в т.ч. и права и обязанности предприятия.

Признаки договора:

• Консенсуальный;

• Двусторонееобязывающий;

• Возмездный.

Форма договора:простая письменная путёмсоставления единого документа, обязательна государственная регистрация договора. В соответствии со ст. 22 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», права на объекты недвижимого имущества, входящие в состав предприятия, подлежат государственной регистрациипо месту нахождения таких объектов, а сам договор купли-продажи предприятия в целом и переход права на предприятие в целом регистрируются Министерством юстиции РФ.

Существенные условия: предмет и цена.

Состав имущества предприятия определяется в договоре на основании полной инвентаризации предприятия. К договору обязательно должны быть приложены:

• акт инвентаризации;

• бухгалтерский баланс;

• заключение независимого аудитора;

• перечень долгов предприятия.

Это всё обязанности продавца, готовящего объект недвижимости для передачи покупателю.

Передача предприятия осуществляется по передаточному акту, предприятие считается переданным со дня его подписания. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или повреждения имущества, входящего в состав предприятия. Переход права собственности осуществляется после государственной регистрациисделки и перехода права собственности, однако от момента подписания Акта до момента государственной регистрации законодатель предоставляет покупателю возможность использования имущества предприятия (не самого предприятия как имущественного комплекса).

При передаче предприятия с недостатками у покупателя возникают обычные права покупателя по договору купли-продажи (комплект, комплектность и т.п.). В таком случае возможна замена движимых вещей в составе предприятия на аналогичные.

Если предприятие оказалось непригодным для тех целей, для которых предполагается его использование, и недостатки не устранены продавцом – покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения договора.

В соответствии со ст. 566 ГК РФ, суд применяет последствия расторжения договора или недействительности сделки при условии, что это не противоречит общественным интересам, существенно не нарушает права продавца, покупателя и кредитора.

Права кредиторов при продаже предприятия (ст. 562 ГК РФ).

До передачи предприятия покупателю продавец илипокупатель обязаны письменно уведомить о продаже всех кредиторов предприятия. После дачи ими письменного согласия происходит перевод долга, если кредиторы не ответили – они могут в течение 3 месяцев потребовать досрочного исполнения обязательства, возмещения убытков или даже признания договора или его части недействительным. Кредитор, не уведомленный о состоявшейся продаже, вправе в течение 1 года со дня, когда он узнал или должен был узнать о продаже, потребовать досрочного исполнения обязательств, возмещения убытков или признания сделки или её части недействительной.

Продавец и покупатель по долгам предприятия, по которым не было получено согласия кредиторов, несут перед ними солидарную ответственность.