Тема 2.3. Юридические лица как субъекты гражданского права (8 часов) методические указания

При изучении данной темы нельзя ограничиваться Гражданским кодексом РФ. Следует обратиться к рекомендованным законам, посвященным отдельным организационно-правовым формам юридических лиц (обществам с ограниченной ответственностью, акционерным обществам и др.). Порядок государственной регистрации юридических лиц установлен нормами Федерального закона от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Прежде всего, необходимо усвоить один из главных вопросов темы – признаки юридического лица (организационное единство, имущественная обособленность, самостоятельная имущественная ответственность, выступление в гражданском обороте и в суде от собственного имени). При этом нужно не только запомнить эти признаки, но и уметь раскрыть содержание каждого из них.

Правоспособность юридических лиц неодинакова. По общему правилу юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (абз. 1 п. 1 ст. 49). Таким образом, в первую очередь закон исходит из того, что правоспособность юридического лица носит специальный (ограниченный, целевой) характер. Коммерческие организации (хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы) могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Иными словами, коммерческие организации обладают общей (универсальной) правоспособностью. Исключение сделано для государственных и муниципальных унитарных предприятий. Они хотя и отнесены к числу коммерческих организаций, обладают специальной правоспособностью (абз. 2 п. 1 ст. 49). Кроме того, предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным (абз. 1 п. 2 ст. 52 ГК РФ). Такое «самоограничение» правоспособности будет иметь значение и для третьих лиц, если они знали или должны были знать о нем (ст. 173 ГК РФ).

Общие сведения о правоспособности юридических лиц необходимо дополнить сведениями о значении и порядке лицензирования отдельных видов деятельности. Порядок лицензирования установлен Федеральным законом от 8 августа 2001 г. «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Следует знать, каким образом реализуется вовне дееспособность юридических лиц (ст. 53 ГК РФ). Особое внимание необходимо уделить ведению дел товариществ (ст. 72 ГК РФ).

Поскольку в образовании имущества юридического лица участвуют его учредители, надо четко уяснить, в каких случаях они обладают вещными или обязательственными правами на имущество юридических лиц, одновременно разграничив юридические лица по признаку вещного права (собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления) на их имущество.

Юридические лица являются едиными и единственными собственниками своего имущества, в том числе имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) участников (п. 3 и 4 ст. 213 ГК РФ). Никакой долевой или иной собственности учредителей на имущество юридического лица не возникает. Не становится объектом права собственности участников и то имущество, которое приобретается организацией в процессе своей деятельности. Исключение составляет имущество унитарных предприятий и учреждений, остающееся объектом права собственности учредителей и потому принадлежащее этим юридическим лицам на ограниченном вещном праве.

Взамен утраченного права собственности учредители коммерческой организации приобретают обязательственные права (права требования) к такой организации (но не вещные права на ее имущество) (п. 2 ст. 48 ГК РФ). В состав этих прав требования входят, например, право на участие в распределении прибыли (дивиденд) и право на получение части имущества (или его стоимости), оставшегося после ликвидации организации и расчетов со всеми кредиторами (ликвидационная квота). Если же создается некоммерческая организация, учредители не приобретают никаких прав на ее имущество (п. 3 ст. 48 ГК РФ). Это, в частности, означает отсутствие права на возврат имущества или членских взносов при выходе из такой организации.

Учредители юридического лица по общему правилу не отвечают по его долгам. Но даже при установлении законом такой ответственности (например, для учредителей полных товариществ, казенных предприятий, обществ с дополнительной ответственностью и производственных кооперативов, частных и бюджетных учреждений) она всегда носит дополнительный (субсидиарный) характер (ст. 399 ГК РФ).

Необходимо учесть, что коммерческие организации могут создаваться исключительно в организационно-правовых формах, предусмотренных в главе 4 ГК РФ, а именно - в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий. Организационно-правовые формы некоммерческих организаций могут быть предусмотрены не только ГК РФ, но и иными федеральными законами (например, Федеральным законом «О некоммерческих организациях»).

Некоторые студенты слабо ориентируются в вопросах правопреемства при реорганизации юридических лиц. Надо уяснить отличие между ликвидацией и реорганизацией, изучить формы реорганизации (ст.ст. 58-59 ГК РФ), а также уяснить меры защиты интересов кредиторов реорганизуемых и ликвидируемых юридических лиц.

Ликвидацию юридического лица, которая осуществляется по решению учредителей или по решению суда, нужно отличать от исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, которая производится по решению регистрирующего органа. Признаки недействующего юридического лица и порядок его исключения из реестра предусмотрены Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Некоторые разъяснения норм, регулирующих исключение недействующих юридических лиц из реестра, содержатся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 67 от 20 декабря 2006 г. «О некоторых вопросах применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц».

? ВОПРОСЫ ПО ТЕМЕ:

1. Понятие юридического лица.

2. Сущность юридического лица (теории юридического лица).

3. Правоспособность и дееспособность юридического лица.

4. Создание и прекращение юридических лиц.

5. Индивидуализация юридических лиц.

6. Органы юридических лиц.

7. Филиалы и представительства юридических лиц.

8. Виды юридических лиц.

9. Организационно-правовые формы юридических лиц..

۩ ЗАДАЧИ.

Задача № 1. Принятый на работу юрисконсульт обратил внимание руководства ООО «Стройтехцентр» на следующие обстоятельства:

1) В уставе ООО «Стройтехцентр» виды деятельности организации не указаны, что является нарушением закона.

2) В течение последнего года общество осуществляло деятельность по оптовой торговле продуктами питания. Между тем, в едином государственном реестре юридических лиц указан лишь один вид деятельности организации: «строительство зданий и сооружений». Следовательно, все заключенные обществом договоры купли-продажи являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку противоречат специальной правоспособности общества.

1. Какой правоспособностью обладает общество с ограниченной ответственностью – общей или специальной?

2. Прав ли юрисконсульт?

Задача № 2. Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей, то есть такую же денежную сумму, которую при создании общества Михаил Леонтьев внес в качестве вклада в уставный капитал.

1. Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью?

2. В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества?

3. Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику?

Задача № 3. Участник ООО «Фармс» Владимир Соловьев вышел из общества и потребовал в качестве выдела доли компьютер, который был, в свое время, внесен им в уставной капитал. Общество готово было выплатить долю лишь деньгами.

1. Каков порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью предусмотрен законом?

2. Кто является собственником компьютера, внесенного Владимиром Соловьевым в уставный капитал общества?

3. Правомерно ли предъявленное Владимиром Соловьевым требование?

Задача № 4. Общество с дополнительной ответственностью «Оптима» заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Лоза» договор на строительство складского помещения. По завершению строительства ОДО «Оптима» из-за отсутствия на счете денежных средств лишь частично оплатило выполненные работы. Оставшаяся задолженность составила 80000 рублей. ООО «Лоза» предъявило иск к двум учредителям ОДО «Оптима» с требованием погасить оставшуюся задолженность за счет их личных средств.

В ходе разбирательства дела в суде выяснилось, что уставный капитал ОДО «Оптима» составляет 24000 рублей. Один из учредителей (Василий Косарев) внес вклад в размере 10000 рублей, вклад другого (Сергея Митрохина) составил 14000 рублей. В уставе общества ответственность участников была ограничена двукратным размером стоимости вкладов.

1. Как называется ответственность учредителей по долгам созданного ими юридического лица?

2. В каких юридических лицах она допускается?

3. Подлежит ли иск удовлетворению и если да, то в каком размере?

Задача № 5. ЗАО «Формэкс» обратилось в налоговый орган с заявлением об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Заявление было подписано новым директором ЗАО «Формэкс» Василием Даниловым - сведений о котором в государственном реестре не было. К заявлению наряду с другими документами было приложено решение единственного акционера общества Андрея Нарышкина о назначении Василия Данилова директором ЗАО «Формэкс».

Налоговая инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации. При этом инспекция указала на то, что сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, который имеет правоустанавливающее значение. Поэтому при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган необходимо представлять заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем ООО «Формэкс» - Александром Максимовичем Ватрушкиным.

1. Кто в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» имеет право подписывать заявление о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице?

2. Кто может без доверенности действовать от имени акционерного общества?

3. Каков порядок образования исполнительных органов акционерного общества?

4. Право ли инспекция?

Задача № 6. Общее собрание акционеров приняло решение об изменении типа акционерного общества «Текс» - из открытого в закрытое акционерное общество и утвердило соответствующие изменения в устав общества. Были соблюдены требования закона об ограничении численности субъектного состава закрытого акционерного общества, а также положения о минимальном уставном капитале закрытого акционерного общества.

Однако налоговая инспекция отказала в регистрации, ссылаясь на нарушение порядка реорганизации юридического лица, в частности было отмечено отсутствие передаточного акта и уведомления кредиторов.

1. Какова максимальная численность акционеров закрытого акционерного общества?

2. Каков минимальный размер уставного капитала закрытого и открытого акционерного общества?

3. Что такое реорганизация? Действительно ли, при реорганизации требуется составление передаточного акта и уведомление кредиторов?

4. Правомерен ли отказ в регистрации?

5. Каков порядок изменения типа акционерного общества?

Задача № 7. В июне 2011 г. налоговый орган обратился с иском о ликвидации ЗАО «Малик», мотивируя свое требование тем, что стоимость чистых активов общества в 2010 г., 2009 г., 2008 г., то есть три года подряд, существенно меньше минимального размера уставного капитала, установленного федеральным законом для закрытых акционерных обществ.

Согласно заключению судебной бухгалтерской экспертизы стоимость чистых активов ответчика составляет на 1 января 2011 г. минус 269250 руб.; на 1 января 2010 г. минус 179319 рублей; на 1 января 2009 г. минус 255983 рублей.

1. Что такое чистые активы организации?

2. Имеются ли основания для удовлетворения иска?

Задача № 8. В соответствии с учредительными документами муниципальное бюджетное учреждение «Библиотечный центр» имело право осуществлять приносящую доходы хозяйственную деятельность.

Учреждению предложили выступить одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Финист», предметом деятельности которого будет ведение ресторанного бизнеса. В качестве вклада в уставный капитал ООО «Финист» директору библиотеки посоветовали внести автомобиль, приобретенный библиотекой за счет полученных доходов.

1. Разрешает ли закон некоммерческим организациям заниматься предпринимательской деятельностью?

2. Вправе ли библиотека выступить учредителем ООО «Финист»? Если да, то требуется ли для этого согласие учредителя?

3. Вправе ли библиотека внести автомобиль в уставный капитал общества?

Задача № 9. В результате ряда сделок, совершенных по указанию основного акционерного общества «Бумеранг», дочернее акционерное общество «Кредо» понесло убытки в размере 1 800000 рублей и впоследствии было признано банкротом.

Кредиторы АО «Кредо» обратились с иском к АО «Бумеранг» с требованием погасить задолженность дочернего общества в сумме 300 000 рублей. Основное общество возражало против иска, заявив, что дочернее общество является юридическим лицом и само должно отвечать по своим обязательствам.

1. Обоснованно ли возражение АО «Бумеранг»?

2. Как решить спор?

Задача № 10. Кредиторами общества с ограниченной ответственностью «Герметик» предъявлен иск в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом). В состав имущества, подлежащего распределению между кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних обществ ООО «Герметик», а также имущество, закрепленное за представительствами и филиалами ООО «Герметик» в других городах.

Возражая против предъявленных требований, представитель ответчика заявил, что дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами и по долгам учредителя не отвечают. Иногородние филиалы согласно положениям о филиалах также являются юридическими лицами и не подлежат ликвидации.

Разберите доводы сторон.

Задача № 11. В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием филиала ОАО «Гермес». В обоснование заявленных требований истец указал следующие обстоятельства: договор заключен от имени ОАО «Гермес», а оно в настоящее время ликвидировано.

В отзыве на исковое заявление директор филиала заявил:

1) ОАО «Гермес» действительно ликвидировано, однако деятельности филиала это никоим образом не коснулось, имущество, закрепленное за филиалом, не изъято, служит базой его самостоятельной имущественной ответственности, и поэтому филиал продолжает существовать, но теперь уже как самостоятельный субъект правовых отношений;

2) оспариваемый договор заключен филиалом от имени ОАО «Гермес», но теперь филиал стал правопреемником ОАО «Гермес» в отношении имущества, а также по тем договорам, которые заключал самостоятельно; поэтому для признания спорного договора недействительным нет оснований;

3) доказательством перерождения филиала в самостоятельный субъект права могут служить документы, подтверждающие своевременную уплату налогов в бюджет, выплату заработной платы работникам филиала, наличие счета в банке и печати;

4) судебная практика исходит из того, что договоры с участием дочерних и зависимых лиц признаются действительными, это может быть использовано по аналогии при вынесении судебного решения в деле о признании недействительным договора, заключенного филиалом.

1. Дайте понятие юридического лица и перечислите присущие ему признаки в дополнение к тому, который назван в отзыве директора филиала. Имеются ли у филиала ОАО «Гермес» какие-либо из названных признаков?

2. Какими способами создаются юридические лица? Использован ли применительно к филиалу какой-либо из существующих способов?

3. Насколько обоснован довод директора филиала о правопреемстве филиала в части имущества и договорных обязательств? Объясните, почему.

4. Каков порядок создания юридических лиц и с какого момента они становятся субъектами права? Соблюден ли этот порядок в приведенной ситуации?

Задача № 12. В рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО «Сокол», арестовано промышленное оборудование. ООО «Колибри» обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на арестованное промышленное оборудование и об исключении его из описи. В обоснование заявленных требований ООО «Колибри» указало, что ООО «Сокол» реорганизовано за месяц до подачи иска в форме выделения из его состава ООО «Колибри». Арестованное промышленное оборудование передано ООО «Колибри», подтверждением чему служит представленный в дело разделительный баланс.

При рассмотрении дела выяснилось, что на момент ареста имущества ООО «Сокол» решение о реорганизации принято, разделительный баланс составлен и утвержден; передача спорного имущества не произведена; ООО «Колибри» как юридическое лицо не зарегистрировано; на момент подачи иска ООО «Колибри» зарегистрировано и включено в Единый государственный реестр юридических лиц.

1. Дайте понятие субъекта права и определите момент, начиная с которого юридическое лицо появляется в этом качестве.

2. С какого момента юридическое лицо может приобретать и осуществлять гражданские права/исполнять гражданско-правовые обязанности? Является ли ООО «Колибри» субъектом права собственности на имущество, указанное в разделительном балансе?

3. Имеются ли основания для удовлетворения требований или какого-нибудь из них, заявленных в иске?

Задача № 13. ЗАО «Овидий» - акционер ОАО «Замес», владеющий 17% голосующих акций, - направило в совет директоров ОАО требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Ответа от совета директоров не последовало, каких-либо действий по созыву внеочередного собрания совет директоров не предпринял.

В связи с этим ЗАО в срок, установленный законом, направило каждому акционеру заказное письмо с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания, указав дату проведения собрания, место и время, а также вопросы, вынесенные в повестку дня. Собрание прошло. В нем приняли участие акционеры, обладающие 51% голосующих акций ОАО.

Акимкин и Химкин, акционеры ОАО, владеющие в совокупности 32% голосующих акций, на собрании не присутствовали и поэтому обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решений общего собрания недействительными. Свои требования они обосновывали тем, что являются членами совета директоров, в который изначально обратилось ЗАО - акционер, инициирующий созыв и проведение внеочередного общего собрания. Как члены совета директоров они не были извещены о действиях ЗАО по созыву и проведению спорного собрания, уведомлений о проведении внеочередного общего собрания с указанием даты проведения собрания, места и времени, а также вопросов, вынесенных в повестку дня, в адрес совета директоров не поступало. Именно это стало причиной их отсутствия на общем собрании, решения которого затрагивают их интересы по вопросам, вынесенным в повестку дня. Если бы они присутствовали на собрании, их голосование могло бы повлиять на результаты, и это предотвратило бы нарушение их законных интересов. Кроме того, неизвещенные должным образом, они, как члены совета директоров, лишены возможности ознакомления с материалами по вопросам повестки дня.

1. Укажите органы и лиц, которые имеют право на созыв внеочередного общего собрания, определите их полномочия и порядок предоставления и закрепления подобных полномочий.

2. Назовите основания проявления инициативы по созыву внеочередного общего собрания акционеров и опишите процедуру его созыва.

3. Определите, допустило ли ЗАО нарушение требований закона о проявлении инициативы по созыву внеочередного общего собрания и его созыва.

Задача № 14. Учредители ООО «Парадиз» на внеочередном общем собрании приняли решение о добровольной ликвидации юридического лица и, для того чтобы принятое решение осуществилось, создали специальную ликвидационную комиссию.

Процесс ликвидации ООО «Парадиз» шел к своему завершению, когда налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации ООО «Парадиз» в связи с невыполнением требований п. 3 ст. 26 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением суда в иске отказано по причине того, что одно и то же юридическое лицо может быть ликвидировано только по одному основанию, а к моменту предъявления иска о принудительной ликвидации ООО «Парадиз» находилось в процессе добровольной ликвидации. Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено, постановление апелляционной инстанции обжаловано в кассационную инстанцию.

1. Назовите и классифицируйте основания для прекращения деятельности юридического лица. Установлен ли законом приоритет какому-либо из оснований?

2. Опишите действия ликвидационной комиссии в процессе добровольной ликвидации юридического лица и охарактеризуйте последствия несоблюдения установленного законом порядка их совершения.

3. С какого момента ликвидация юридического лица считается завершенной? Определите правовое состояние юридического лица, находящегося в процессе ликвидации.

Задача № 15. Инспекция МНС России N 77 по Н-скому административному округу г. X обратилась с иском к Н-ской регистрационной палате и ЗАО «Практика» о признании недействительным акта государственной регистрации юридического лица и его принудительной ликвидации. Требования Инспекции МНС России N 77 по Н-скому административному округу г. X обоснованы тем, что государственная регистрация ЗАО «Практика» произведена с нарушением требований норм ст. 52, 54 ГК РФ, ст. 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нарушения заключаются в том, что по адресу, который указан в уставе общества как местонахождение юридического лица, не находятся исполнительные органы общества. По мнению инспекции, для регистрации юридического лица представлены документы, содержащие сведения, не отражающие действительного положения дел, по адресу, указанному в этих документах, ответчик не находился и не находится, это нарушение является грубым и носит неустранимый характер, так как уже произошло.

В отзыве на иск ООО «Парадиз» не согласилось с требованиями инспекции и пояснило, что на момент регистрации имелся предварительный договор с ИП Колобовым об аренде помещения по адресу, указанному в уставе. Однако к моменту регистрации Колобов утратил право собственности на указанное помещение, и основной договор не заключен именно по этой причине. Еще одним доводом отзыва указано, что местонахождение ООО «Парадиз» не могло быть не известно инспекции, поскольку общество ежеквартально сдает бухгалтерскую отчетность.

1. Укажите основания для принудительной ликвидации юридического лица и дайте характеристику существа нарушений, которые могут быть отнесены к числу таких оснований.

2. Почему нарушение, допущенное ООО «Парадиз», не является неустранимым? Найдите вариант выхода из ситуации без обращения в суд.

3. Имеет ли значение для спора сторон обстоятельство, указанное Обществом во втором доводе отзыва на иск?

ЗАДАНИЯ.

Задание 1. Ознакомьтесь с содержанием Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Приведите примеры как минимум пяти диспозитивных норм. Предложите свою редакцию данной нормы в уставе (в договоре об учреждении общества) создаваемого Вами общества с ограниченной ответственностью.

Задание № 2. Составьте пошаговую схему создания общества с ограниченной ответственностью с указанием примененных нормативных актов. Рассмотрите финансовую сторону вопроса.

Задание № 3. Заполните сводную таблицу «Виды коммерческих юридических лиц» с полями, указанными ниже.

Организационно-правовая форма	Общество с ограниченной ответственностью	Общество с допол-нительной ответственностью	Акционерное общество	Полное товарище-ство	Товарищество на вере	Производст-венный кооператив	Государственное унитарное предп-риятие	Казенное предприятие
Нормативные правовые акты
Учредите-льные документы
Наименование участников / учредителей
Мин. и мак. число учредителей
Наимено-вание начального капитала
Мин. начальный капитал
Органы управления
Порядок ответстве-нности участников по обязате-льствам организации
Наимено-вание участия участников в организации
Статус имущества организа-ции
Кто влияет на принятие решений организацией
Особенности данного вида организации
Примеча-ние

Задание № 4. Ознакомьтесь с законодательством о некоммерческих организациях. Приведите пример как минимум шести организационно-правовых форм некоммерческих юридических лиц. Укажите нормативный правовой акт, который регулирует статус каждой организации. Расскажите подробно об одной из выбранных некоммерческих организаций.

Задание № 5. За консультацией к юристу обратилась группа граждан, желающих создать общество с ограниченной ответственностью. Они просили составить им устав ООО, включив в него следующие положения:

• Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью Российская государственная компания» (СТМ), сокращенное - СТМ (лтд).

• Место нахождения Общества является г. Санкт-Петербург;

• Для организации и обеспечения деятельности Общества Участниками его образуется Уставный капитал, который составляет 5 000 (пять тысяч) рублей.

• Общество отвечает по своим обязательствам только движимым имуществом. Участники Общества не отвечают по его обязательствам, а Общество отвечает по обязательствам Участников.

• При внесении вкладов не полностью Участники несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников.

• перечень видов деятельности ООО является исчерпывающим;

• Филиалы и представительства Общества являются дочерними юридическими лицами Общества и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом.

• Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании Устава.

• Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от своего имени и не отвечают по долгам Общества.

• Общество имеет два филиала.

• Участники имеют право продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом об ООО, в любое время выйти из Общества с согласия других его Участников.

• Доля Участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу.

• Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 50 процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

• Доля Участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу.

• Участник Общества не вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу.

• Высшим органом Общества является Общий Съезд Учредителей Общества.

• Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным секретарем, наблюдательный совет не создается.

• На должность Генерального секретаря может быть избран только мужчина, не являющийся Участником Общества, окончивший с отличием юридический институт СПбГУСЭ и проработавший по специальности 5 лет.

• Генеральный секретарь изменяет Устав Общества, в том числе размер Уставного капитала Общества.

Возможно ли включение в устав ООО данных положений. Обоснуйте свой ответ.

Задание № 6. Посоветуйте, какую организационно-правовую форму лучше выбрать следующим лицам и почему.

1. Три обувных мастера хотят объединиться, чтобы иметь право легально лично оказывать услуги по ремонту обуви.

2. ООО «Наш стиль» имеет намерение сдавать в аренду свои помещения, только тем организациям, где имеется возможность взыскать задолженность по аренде за счет средств учредителей.

3. Иванова хочет создать фирму для торговли овощами.

4. Петров, Павлов и Березин желают создать организацию для производства мебели, при этом не желают рисковать в случае неудачи и хотят нести ответственность по обязательствам созданного ими юридического лица только тем имуществом, которое вложат в дело.

5. Проектные организации в строительстве желают объединить свои усилия для отстаивания своих интересов.

6. Баринова желает создать юридическое лицо, которое будет помогать лицам без определенного места жительства с жильем и работой.

7. 1000 обманутых вкладчиков АО «МММ» хотят объединиться для упрощения процедуры взыскания своих долгов и привлечения к ответственности виновных лиц.

Обоснуйте свой ответ ссылкой на законодательство.