Юридические лица

§ 1. Понятие юридического лица

Легальное определение юридического лица закреплено в п. 1 ст. 48 ГК РФ.

► Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управ­лении обособленное имущество и отвечает по своим обязатель­ствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осу­ществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

Наука гражданского права называет четыре признака, харак­теризующих юридическое лицо как самостоятельного участника гражданского оборота. Первый признак — организационное един­ство. Он проявляет себя в определенной иерархии, соподчинен­ности органов управления (единоличных или коллегиальных), со­ставляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Организационное единство юридическо­го лица закрепляется его учредительными документами и норма­тивными актами, регулирующими правовое положение того или иного вида юридических лиц.

Второй необходимый признак юридического лица — имуще­ственная обособленность. По смыслу ст. 2 ГК РФ гражданские правоотношения основываются на имущественной самостоятельности их участников. Имущественная самостоятельность юриди­ческих лиц формируется посредством обособления имущества их учредителей (участников) от имущества самой организации.

Имущественная обособленность, закрепленная внутренним устройством коллективного образования, т.е. организационным единством, обеспечивает его выступление вовне в качестве субъ­екта гражданского права и поэтому является важнейшим призна­ком юридического лица.

С имущественной обособленностью организации неразрывно связан и третий признак юридического лица — самостоятельная имущественная ответственность но долгам (ст. 56 ГК РФ). Со­гласно этому правилу участники или собственники имущества юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юриди­ческое лицо не отвечает по обязательствам первых. Иными слова­ми, каждое юридическое лицо самостоятельно несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам.

И, наконец, четвертый признак юридического лица — уча­стие в гражданском обороте от своего имени, выступление в каче­стве истца и ответчика в судах, что означает возможность юриди­ческого лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, в том числе заключать гражданско-правовые договоры, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Филиалы и представительства хотя и названы обособленными подразделениями (ст. 55 ГК РФ), тем не менее продолжают оста­ваться составными частями юридического лица, вследствие чего сами юридическими лицами быть не могут, собственной граждан­ской правосубъектностью и правоспособностью не обладают. По­этому как таковые они в гражданском правоотношении предста­вительства участвовать не могут. В качестве представителя юридического лица на основе выданной доверенности выступает руководитель филиала (представительства). Различие между фи­лиалом и представительством состоит в объеме и характере функ­ций того и другого. Круг функций филиала шире: он может вклю­чать и функции представительства.

Исходя из сказанного и основываясь на законе, сложившейся практике и данных научных исследований, можно определить бо­лее емкое определение юридического лица.

► Юридическое лицо — это признанная государством в качестве субъекта права организация, обладающая обособленным имуще­ством, отвечающая по своим обязательствам этим имуществом и участвующая в гражданском обороте от своего имени.

Основные теории юридического лица.

Теория фикции (Фридрих Карл Савиньи) — юридическое лицо — искусственный субъект (фикция), созданный законом для привязки к нему субъективных прав и обязанностей, своеобраз­ный юридико-технический прием для удобства гражданского оборота.

Теория социальной реальности (Саллей) — юридические лица — это такая же социальная реальность, как и граждане. Они суще­ствуют и поэтому должны лишь признаваться государством, а не создаваться правом. Государство должно признать юридическое лицо как субъект гражданского права. Это социальная реальность, а не фикция.

Органическая теория (О. Гирке) — юридические лица как соци­альная реальность — это реальный субъект гражданского права, имеющий сходство с организмом человека: у него есть голова, руки (работники), ноги (транспорт) и т.д. Это социальная реальность, реальный организм, а коль скоро это организм гражданского права, то государство должно его признавать. Поэтому способ создания юридических лиц должен быть нормативно-явочным.

Теория персонифицированного (целевого) имущества (С.Н. Ландкоф) — обособленное имущество является реальной основой юридического лица, его законодатель и персонифицирует, наде­ляя владельца имущества правами юридического лица.

Теория государства (СИ. Аскназий) — юридическое лицо — проявление государства как такового и его воли.

Теория директора, администратора (Ю.К. Толстой) — юриди­ческое лицо — уполномоченное государством лицо, призванное решать задачи на данном участке.

Теория коллектива (А.В. Венедиктов) — экономической базой деятельности юридических лиц являются право собственности, принадлежащее всему коллективу в лице государства, и право оперативного управления, которое закрепляется за коллективом данного предприятия в отношении имущества, а если есть да экономические базы, то за ними стоят два коллектива: общена- родный и коллектив работников данного предприятия.

Теория системы социальных связей (О.А. Красавчиков) — юри­дическое лицо — сложное образование, в котором сочетаются ин­тересы и воля трудового коллектива и государства.

Теория персонифицированного имущества (Е.А. Суханов) — юридическое лицо — это не только и не столько определенным образом организованный коллектив людей, сколько в первую очередь «персонифицированное имущество», выделенное его учредителями (или участниками) для самостоятельной коммерче­ской деятельности.

Теория искусственной правосубъектности (Н. В. Козлова) — ни­какое объединение людей, трудовой коллектив или имущество сами по себе не являются субъектами гражданского права. Участ­никами гражданских правоотношений могут быть только человек или общественное образование, которых объективное право на­деляет правосубъектностью, способностью быть «лицом». Юри­дическое лицо — искусственный субъект права, который в соот­ветствии с законом создается другими субъектами (учредителями) для определенных целей и может иметь права и обязанности, при­менимые к его природе.

В результате многочисленных исследований сложилось поня­тие о юридическом лице как о субъекте, который является участ­ником имущественно-стоимостных отношений, все другие его отличия отодвигались на задний план.

Юридическое лицо легализуется в гражданском обороте как субъект права посредством государственной регистрации (п. 2 ст. 51 ГК РФ), подтверждающей законность создания юридиче­ской личности компетентным органом государства. Именно с моментом государственной регистрации закон связывает по­явление юридического лица и возникновение у него правосубъ­ектности.

► Под правосубъектностью юридического лица понимается нали­чие у него качеств субъекта права, т.е. правоспособности и дееспо­собности.

Большинство коммерческих организаций, таких как хозяй­ственные товарищества и общества, производственные коопера­тивы, обладают общей правоспособностью (абз. 2 п. 1 ст. 49 ГКРФ).

Все некоммерческие организации, а также коммерческие ор­ганизации, исключенные из числа организаций, имеющих общую правоспособность, вправе заниматься только теми видами дея­тельности, которые указаны в их учредительных документах и со­ответствуют целям их создания, обладают специальной правоспо­собностью.

Отдельными видами деятельности, перечень которых опреде­ляется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании лицензии — специального разрешения органов, упол­номоченных на ведение лицензирования (абз. 3 п. 1 ст. 49 ГК РФ). Это правило распространяется на юридические лица независимо от того, обладают ли они общей или специальной правоспособно­стью. Перечень видов деятельности, на осуществление которых требуются лицензии, установлен ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», а также другими нормативными актами.

Как и любые субъекты гражданского права, юридические лица обладают дееспособностью, т.е. способностью своими действиями приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Под органами юридического лица следует понимать структур­ные звенья — единоличные (директор, президент, председатель правления и др.) или коллегиальные (общее собрание, наблюда­тельный совет и др.), назначаемые или избираемые в зависимости от их организационно-правовых форм, формирующие и выража­ющие волю юридического лица и совершающие действия в пре­делах его компетенции.

По своей компетенции органы юридического лица могут соз­даваться как органы, непосредственно не совершающие действий в гражданском обороте, но своими решениями по основным принципиальным вопросам предопределяющие содержание дей­ствий, формируя волю юридического лица (волеобразующие) и как органы, непосредственно участвующие в гражданском обороте, через которые юридическое лицо приобретает гражданские прав; и. принимает на себя гражданские обязанности (волеизъявляющие).

Однако юридическое лицо не всегда ведет свои дела через вы­шеуказанные органы. В предусмотренных законом случаях оно может приобретать гражданские права и принимать на себя граж­данские обязанности через своих участников, не создавая специ­альных органов (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

Осуществление юридическим лицом дееспособности возмож­но и через представителя. Полномочия представителя могут быть установлены самим представляемым в доверенности, законом или органом местного самоуправления. Лицо, которое в силу за­кона или учредительных документов юридического лица высту­пает от его имени, должно действовать в интересах представляе­мого им юридического лица добросовестней разумно. Однако если орган или представитель, совершающий юридические действия от имени юридического лица, действует с превышением полномочий, установленных учредительными документами, то юридические последствия таких действий могут признаваться не­действительными только в том случае, если другая сторона знала или заведомо должна была знать о таком превышении (ст. 174 ГКРФ).

Индивидуализация юридического лица, т.е. выделение его из мас­сы всех других организаций, осуществляется на этапе его возник­новения, когда у него появляются права на наименование и место нахождения. Элементами индивидуализации признаются:

1) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в его учредительных до­кументах не установлено иное. По месту нахождения лица проис­ходит исполнение обязательств, предъявление исков, применение к нему актов местных органов власти и решение многих других вопросов;

2) наименование юридического лица обязательно должно вклю­чать в себя указание на его организационно-правовую форму. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации (унитарные предприятия, инвестиционные фонды и т.п.) должны включать в свое название указание на характер деятельности (п. 1 ст. 54 ГК РФ);

3) фирменное наименование (фирма) — юридическое лицо, яв­ляющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое опреде­ляется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации Юридического лица (ст. 1473 ГК РФ);

4) товарный знак представляет собой словесное, изобразитель­ное, объемное или иное условное обозначение товара (или группы товаров), используемое для его отличия от однородных товаров других изготовителей.

В соответствии с п. 1 ст. 1477 ГК РФ товарным знаком при­знается обозначение, служащее для индивидуализации товаров юридических лиц, удостоверяемое свидетельством на товарный знак.

В соответствии с п. 2 ст. 1477 ГК РФ знаком обслуживания при­знается обозначение, служащее для индивидуализации выполня­емых юридическими лицами работ или оказываемых ими услуг.

Свойства некоторых товаров определяются природными усло­виями или людскими факторами той местности, где они произво­дятся (например, хохломская роспись, дымковская игрушка). Ор­ганизации, изготавливающие такую продукцию, имеют право зарегистрировать и использовать наименование места происхожде­ния товара (ст. 1516—1537 ГК РФ);

5) коммерческие обозначения — обозначения, не являющиеся фирменными наименованиями и не подлежащие обязательному включению в учредительные документы и Единый государствен­ный реестр юридических лиц. В соответствии со ст. 1538 ГК РФ юридические лица, осуществляющие предпринимательскую дея­тельность (в том числе некоммерческие организации, которым право на осуществление такой деятельности предоставлено в со­ответствии с законом их учредительными документами), могут использовать для индивидуализации принадлежащих им торго­вых, промышленных и других предприятий коммерческие обо­значения.

Коммерческое обозначение может использоваться правообла­дателем для индивидуализации одного или нескольких предприя­тий. Для индивидуализации одного предприятия не могут одновре­менно использоваться два и более коммерческих обозначения.