29.Полномочия органов юридических лиц по совершению сделок с имуществом юридических лиц.

Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуется через его органы (пункт 1 статьи 53 ГК РФ), формирующие и выражающие # вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Органы юридического

лица не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, иначе говоря, их действия признаются действиями самого юридического ЛИЦЭ. Они составляют часть юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права (в отличие от представителей, которые тоже могут выступать от имени юридического лица по его поручению, и от полных товарищей, предпринимательская деятельность которых признается деятельностью соответствующего товарищества в целом). Поэтому для ф совершения сделок от имени юридического лица они не нуждаются в доверенности.

Состав органов юридического лица, компетенция каждого из них порядок их назначения или избрания определяются для различных видов юридических лиц (их организационно-правовых форм) помимо Гражданского кодекса Российской Федерации также и законами об этих видах юридических лиц, иными правовым»! актами и учредительными документами конкретного юридического лица.

Органы юридического лица могут быть единоличными (директор,

генеральный директор, президент, председатель правления и так далее) н

коллегиальными (правление, наблюдательный совет, общее собрание). Коллегиальные органы обязательно создаются в корпоративных юридических лицах, построенных на началах членства (товариществах и обществах, кооперативах, общественных организациях, ассоциациях и союзах). Высшим органом здесь всегда является общее собрание их участников. Они, впрочем, могут создаваться и в фондах (попечительские советы), и в учреждениях (например, научных и образовательных), не относящихся к корпоративным организациям. Это, однако, не касается собрании трудовых коллективов юридических лиц, поскольку наемные работники (рабочие и служащие) в этом своем качестве не участвуют в формировании имущества (уставного и иного капитала) юридического лица и потому не вправе влиять на формирование его воли (по крайней мерс, без прямого на то согласия учредителей или участников).

Органы юридического лица могут создаваться для формирования его воли н для одновременного выражения его воли вовне, по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота.

К числу первых относятся прежде всего общие собрания и иные коллегиальные органы, волю которых как волю юридического лица должны затем осуществлять исполнительные органы. Однако, органы, формирующие волю юридического лица, и исполняющие ее, могут совпадать. Например, в унитарных предприятиях, а также во многих видах учреждений единоличный руководитель (директор) одновременно является единственным поле образующим и исполнительным органом. Закон требует, чтобы исполнительные органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Аналогичные нормы, требующие от органа юридического лица разумности и добросовестности осуществления полномочий, содержатся и в других нормативных актах - в статье 71 ФЗ «Об акционерных обществах», статье 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 28 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» и других. При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за счет своего личною имущества. Поскольку, однако, идет речь о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, такие противоправные действия .последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Правовые нормы предписывают органу юридического лица совершать разумно не какое-то конкретное, а любое действие в процессе реализации управленческих полномочий, которые должны осуществляться п. интересах управляемой организации. Эффективность реализации полномочий «решается посредством предписания действовать разумно»53.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления н совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решении, принимаемых комиссией в пределах се компетенции.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; указанная комиссия наделена правом выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица. Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ. Исходя из содержания указанных норм следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического липа, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица п суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав54.

Кроме того, правомочия исполнительных органов на выступление от имени юридического лица могут дополнительно ограничиваться законом или учредительными документами организации (т.е. волей ее учредителей), например, необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок от соответствующего коллегиального органа или учредителя (собственника).

Если такие ограничения установлены в нормативном порядке, их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (статья 168 ГК РФ), т.к. последние должны были знать о требованиях закона. Например, унитарное предприятие не вправе распоряжаться своей недвижимостью без согласия собственника-учредителя (пункт 2 статьи 295 ГК РФ, статья 18 ФЗ от 14,11,2002г (в ред. от 08.12,2003г /&169-ФЗ) «О государственной регистрации государственных и муниципальных унитарных предприятий»).

Если же ограничения введены уставом конкретного юридического лица (например, запрет единоличному органу заключать договоры на определенную сумму без предварительного согласия коллегиального органа), оспаривание соответствующих сделок возможно лишь при доказанности знания контрагентов об этих ограничениях (статья 174 ГК РФ).

Единоличные органы либо назначаются учредителями (например, собственником имущества унитарного предприятия и учреждения или уполномоченным им органом), либо избираются участниками (учредителями) юридического лица или созданным им коллективным органом (советом директоров, правлением).

Коллективные органы либо избираются всеми участниками (учредителями) (совет директоров, правление), либо состоят из них (общее

собрание, попечительский совет).

Состав и компетенция органов юридических лиц, а также порядок их формирования (назначение или избрание) определяется законодательством и учредительными документами. К примеру, органами управления юридическою лица ОЛО «Волгоградстрой» согласно Устава, являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества. Генеральный директор, руководящий текущей деятельностью, который избирается собранием акционеров. Устав предприятия устанавливает не только виды, но и компетенцию органов акционерного общества. По общему правилу заместитель руководителя (единоличного органа) юридического лица, а также члены правления или дирекции (коллегиального органа) не являются органами юридического лица. Так, в унитарном предприятии, в соответствии с законом, единственным (единоличным) органом является его руководитель (пункт 4 статьи ИЗ Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 21 ФЗ от14.11.2002г (в ред. от 08.12.2003г Л1Ч69-ФЗ) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). Однако в уставах хозяйственных обществ и некоторых некоммерческих организаций может предусматриваться выступление в определенных сделках от их имени без доверенности также заместителей руководителя (например, вице-президентов).

Как уже упоминалось выше, в содержание правоспособности юридического лица входит и его деликтоспособность, т.е. способность самостоятельно отвечать за причиненный его действиями имущественный вред. Поскольку действия органон юридического лица являются его действиями, выражающими его волю, очевидно, что оно и должно отвечать за их вредоносный характер. По оно отвечает также и за действия своих наемных работников, совершенные ими в пределах своих трудовых (служебных) обязанностей1, как за свои собственные (пункт 1 статьи 1068 ГК Pel))2.

He только органы, но и представители выступают в гражданском обороте от имени юридического лица в соответствии с предоставленными им полномочиями. Под полномочием понимается право органа или представители совершать определенные юридические действия от имени юридического лица, создавая посредством их совершения правовые последствия для этого юридического лица. Полномочия органа или представителя, являясь производными от правоспособности юридического лица, не могут превышать ее по объему.

Орган юридического лица, в соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, при совершении действий от имени юридического лица должен действовать в интересах представляемого юридического липа добросовестно и разумно. В юридической литературе указывается^ что под разумными следует понимать действия, которые совершил бы человек, обладающий нормальным, средним уровнем интеллекта, знаний и жизненного опыта.

Критерием разумности актов психической (разумное предвидение, разумное понимание) или физической (разумные меры, разумное ведение дел) деятельности человека в предусмотренных законом случаях является их соответствие возможному поведению разумного человека в конкретной ситуации1. При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Лицо, которое считает, что орган юридического лица действовал неразумно (недобросовестно), должно в суде доказать соответствующее обстоятельство.

Орган юридического лица в случае признания действии недобросовестными или неразумными обязан по требованию учредителей юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Указанная норма является диспозитивной.

Реализация процессуальных прав юридического лица также осуществляется органами юридического лица. Субъектами гражданских процессуальных правоотношении, как уже упоминалось, могут быть лишь те лица, которые наделены процессуальной правоспособностью55- Гражданская процессуальная дееспособность юридического лица, как уже упоминалось, определяется как его способность своими действиями приобретать процессуальные права и осуществлять процессуальные обязанности, т.е. самостоятельно осуществлять процессуальные действия, порождающие юридические последствия.

Деятельность юридического лица - это деятельность людей,

составляющих организацию, потому что только люди способны к сознательным волевым действиям56. Однако их роль в осуществлении правоспособности юридического лица различна. Одни своими действиями приобретают и создают для юридического лица права и обязанности, другие способствуют осуществлению уже приобретенных прав и выполнению обязанностей57. В советской цивилистике утвердилось понимание юридического лица как реально существующего социального явления, обладающего людским субстратом58. В пятидесятые и последующие годы двадцатого века известное распространение получила «теория социальной реальности юридического лица», сторонники которой выделяют его людской субстрат. Юридическое лицо представляет собой социальную реальность, определенное общественное образование, возникшее при определенных исторических условиях, на базе определенного типа собственности и выражающее производственные отношения данного общества.

Противники этой теории не без основании указывали на то, что задача цивилистики состоит в том, чтобы выявить специфические признаки юридического лица как социальной реальности, поскольку не всякая социальная реальность есть юридическое лицо. Л эту задачу теория социальной реальности перед собой как раз и не ставит1.

При реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок возникают спорные вопросы (например, сели орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом или учредительными документами юридического лица).

Если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе» и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничении, сделка может быть признана судом недействительной но иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ2.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий органа юридического лица, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ (если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического липа - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничении).

Как одобрение сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

Кроме того, при признании судом недействительной регистрации юридического лица, данный факт сам по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной1. Основанием

для такого утверждения являются пункт 3 статьи 49 ГК РФ, а также

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.06.2000г Л1'54.

Юридическое лицо участвует в гражданском процессе, а также выступает в гражданском обороте посредством действий нс только своих органов, но и иных лиц (участники, работники юридического лица), действия которых признаются действиями самою юридического лица, при наличии надлежаще оформленной доверенности пли других документов.

Пунктом 1 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность передачи по решению общего собрания акционеров полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) по договору2.

Таким образом, интересы юридических лиц могут представлять в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им

законом» уставом или положением» либо их представители. Представителей

необходимо отличать от филиалов и представительств юридического лица, поскольку последние не являются субъектами гражданского нрава, не могут выступать от имени других лиц.

Руководители организаций, выступающие в качестве органа юридического лица, представляют суду документы, удостоверяющие их служебное положение или полномочия. Уполномоченные профессиональных союзов и других организаций должны представить суду документы, удостоверяющие поручение соответствующих организаций на осуществление представительства по данному делу.

Полномочия адвоката удостоверяются ордером, выдаваемым юридической консультацией. Полномочия представителей MOiyr быть выражены в устном заявлении доверителя на суде, занесенном в протокол судебного заседания (пункт 6 статьи 53 ГПК РФ).

Полномочие на ведение дела в суде дает представителю право на совершение от имени представляемого всех процессуальных действии, кроме тех, которые специально должны быть оговорены в доверенности, в частности (статья 54 ГПК РФ): -

полного или частичного отказа от исковых требований, -

признания иска, -

изменения предмета иска, -

заключения мирового соглашения и другие.

Представителями в суде не могут быть: 1)

лица, не достигшие совершеннолетия или состоящие иод опекой или попечительством; 2)

адвокаты, принявшие поручения об оказании юридической помощи с нарушением правил, установленных действующим законодательством РФ об адвокатуре; 3)

лица» исключенные из коллегии адвокатов; 4)

судьи, следователи и прокуроры, за исключением случаев участия их в процессе в качестве представителей соответствующих органов или законных представ][телен несовершеннолетних недееспособных.

Таким образом, участие юридического лица в гражданском процессе, реализащ 1я всех предоставленных действующим гражданским процессуальным законодательством РФ диспозитпвиых и состязательных прав и обязанностей также осуществляется органами юридического лица и иными лицами, действующими от его имени.

Орган юридического лица или действующее от его имени лицо не могут выхолить за рамки предоставленных им полномочий