Тема 2

Корпоративные правоотношения

Понятие корпоративного правоотношения

Относительно природы корпоративных правоотношений в науке есть точки зрения:

1. Особые имущественные отношения (Е.А. Суханова) – так как деятельность корпорации направлена на получение прибыли, то все отношения внутри корпорации имеют имущественное содержание, а кроме того, сами права участников корпорации возникают, так как они приобретают акции. Критикуя эту точку зрения можно отметить, что у участников корпорации существует большое количество прав непосредственно с имуществом не связанных. Когда акционер формирует органы управления, непосредственного воздействия на имущество не происходит. Корпоративные правоотношения нельзя отнести к имущественным, определяя их через отношения обязательственные. Обязательственные правоотношения предполагают полную независимость воли их субъектов. В корпоративных отношениях их участники – члены корпорации в ходе общего собрания акционеров, которые являются высшим органов АО, формируют волю корпорации, вырабатывая корпоративные нормы, а также пути развития и способы действия корпорации. В дальнейшем же сама корпорация влияет на своих участников, принуждая их выполнять принятые нормы, и заставляя несогласное меньшинство соглашаться с большинством. Кроме того, в отличие от обязательственных отношений, в которое может вступить любое лицо, корпоративные отношения возникают только между участниками корпорации, то есть имеет закрытый круг субъектов. На основании вышеизложенного, можно прийти к выводу, что корпоративные правоотношения нельзя классифицировать как имущественные или обязательные. В корпорации могут возникать и отношения, имеющие все признаки обязательственных, когда речь идет о выплате дивидендов акционерам

2. Сочетание имущественных и неимущественных правомочий (В.С. Ем) - относят корпоративные правоотношения к отношениям управленческим, которые могут быть направлены как на имущество, так и на неимущественные права. Управленческие отношения в корпоративном праве отличаются от государственного управление, которые относятся к предмету административного права. Они базируются на, принятой в 70е годы, классификации правоотношений выделяющих на предприятии внутрихозяйственные отношения. Вместе с тем, для управленческих отношений характерно наличие власти и подчинения, управляющей и управляемой систем, что не вполне соответствует частно-правовому характеру корпоративного права. В отношении к управлению происходит указание сверху вниз. Участники корпорации могут оказывать влияние на ее деятельность, а кроме того, они обладают правом выхода из корпорации, или могут требовать их выкупа.

3. Неимущественные отношения (Ф.О. Богатырёв, А.В. Майфат) – корпоративные правоотношения называют даже личными неимущественными. Личные неимущественные отношения базируются на личных неимущественных правах. Права участников корпорации нельзя отнести к личным неимущественным, так как в отличие от последних, они могут легко передаваться путем продажи акций, облигаций или своей доли. А личные неимущественные права не отчуждаются. Такие права обычно тесно связаны с личностью и направлены на ее развитие, для корпоративных – развитие личности значения не имеет. В литературе встречается мнение, что помимо авторских прав и личных неимущественных прав выделяются еще организационные права и отношения

4. Имущественные и связанные с ними организационные отношения (К. Кирсанов) – цель организационных отношений – упорядочение и организация какой-либо сферы деятельности. Именно такая деятельность и является предметом организационных правоотношений. Косвенным образом организационные правоотношения связаны с предметом и объектом тех правоотношений, которые они организуют, но непосредственного влияния на них не оказывают. Организационные отношения – отношения, призванные упорядочивать и структурировать какую-либо общественную деятельность на основах координации или субординации. Элемент субординации присутствует в корпоративных правоотношениях, так как корпорация подчиняется воле своих участников, выработанной на общем собрании, а ее отдельные члены будут вынуждены подчиниться решению корпорации как решению большинства, если они не принимали участие в голосовании или если имеющихся у них акций и долей недостаточно для оказания влияния на принятые решения.

Корпоративные отношения в узком смысле слова – отношения, связанные с управлением корпорации и защитой корпоративных прав корпоративными методами.

Некоторые авторы относят к таким правам возможность получать информацию, возможность получения дивидендов, права на защиту путем мер корпоративного принуждения.

В широком смысле слова, корпоративные правоотношения – все отношения, связанные с деятельностью корпорации. В их круг может вовлекаться значительное число субъектов, прежде всего, это акционеры или вкладчики, наемный менеджмент, работники организации. Взаимоотношения между данными группами носят различный характер. Вкладчики или акционеры делают возможным само существование корпорации, создавая ее имущественную базу.

Вкладчики несут риск потери своих вкладов, хотя их имущественный интерес может быть рассредоточен между несколькими корпорациями. Наемный менеджмент выполняет наиболее активную функцию при управлении корпорацией. Он взаимодействует с ее участниками, работниками, внешними субъектами. Учредители корпорации могут влиять на менеджмент двумя путями: при избрании на общем собрании совета директоров и иных исполнительных органов общества, а также путем продажи своих акций, в том числе, и с целью создать возможность недружественного поглощения корпорации. Наемные работники заинтересованы в сохранении своих рабочих мест, а значит в стабильности корпорации. Но оказывать какое-либо влияние на одну из групп они фактически не могут и заинтересованы в социальных гарантиях, невмешательства в их частную жизнь и так далее. При построении корпоративных правоотношений, корпорации следует учитывать права работников. Объект организационных правоотношений – деятельность корпорации во всем многообразии деятельности ее участников. Никакие организационные отношения и организации не существуют сами по себе и ради самой себе. Они всегда упорядочивают деятельность, направленную на достижение каких-либо социально значимых целей. Корпорации создаются и организуются ради получения имущественной выгоды. Сами организационные отношения имущественной направленности не имеют. Они лишь упорядочивают деятельность, направленную на извлечение прибыли. Поэтому считать какое-либо имущество их предметом – неверно.