25. Особенности порядка учреждения Европейского акционерного общества (еао). Общая характеристика способов создания еао.

SE изначально задумывалась как форма международного предпринимательства, поэтому Постановление устанавливает, что в создании SE должны принимать участие как минимум две компании, подчиняющиеся праву разных государств-участников. В отличие от ЕЭОИ, SE может быть создано только компаниями, но не физическими лицами. Эти компании должны быть созданы в соответствии с правом государств-участников и иметь свое уставное место и штаб-квартиру в Сообществе. Следует отметить, что требования Постановления, касающиеся связи учредителей с Сообществом, сформулированы уже, чем аналогичные правила ст. 48 Договора о ЕС. Свободой перемещения компания может пользоваться, даже если ее штаб-квартира расположена за пределами ЕС. Участвовать в создании SE компания может только в том случае, если в ЕС наряду с ее уставным местом нахождения находится и ее штаб-квартира. В качестве исключения Постановление дает государствам-участникам право предусмотреть, что в создании SE может участвовать компания, не имеющая штаб-квартиры в ЕС, но созданная по праву одного из государств-участников, имеющая там свое место нахождения (имеется в виду уставное место нахождения) и находящаяся "в фактической и длящейся связи с экономикой одного из государств-участников" (абз. 5 ст. 2). Данные требования направлены, по всей видимости, на то, чтобы избежать создания SE компаниями, лишь формально связанными с ЕС, но фактически не интегрированными в его экономику, т.е. защищают ЕС от проникновения иностранных компаний. Отдельные ученые говорят в связи с этим даже о "дискриминации компаний из третьих стран".

SE может создаваться следующими способами (ст. 2 Постановления):

1) путем слияния акционерных обществ, как минимум два из которых подчиняются праву разных государств-участников;

2) путем создания SE-холдинга акционерными обществами и обществами с ограниченной ответа) подчиняются праву разных государств-участников или

б) в течение как минимум двух лет имеют дочернее общество или филиал в другом государстве-участнике;

3) путем создания SE-дочерней компании компаниями в смысле абз. 2 ст. 48 Договора, а также юридическими лицами публичного и частного права при соблюдении тех же правил, что и при создании SE-холдинга;

4) путем преобразования акционерного общества в SE, если это общество, по меньшей мере, два года имеет дочернее общество в другом государстве-участнике.

Все остальные вопросы, например отношения с компаниями, входящими с SE в одну группу, внесение и сохранение уставного капитала, детальная структура и компетенция органов управления, порядок созыва общего собрания и принятие решений общим собранием, финансовая отчетность и многие другие, будут регулироваться национальным, частично гармонизированным правом. При этом можно исходить из того, что нормы о капитале SE не будут сильно отличаться друг от друга, поскольку они полно и детально регулируются Второй директивой. Консолидированная отчетность SE должна будет в большинстве случаев составляться в соответствии с IAS, поскольку SE будет, как правило, представлять собой компанию, чьи ценные бумаги котируются на бирже. Неконсолидированная отчетность будет регулироваться национальными нормами, хотя и гармонизированными Четвертой директивой, но все еще значительно различающимися в государствах-участниках. Остальные вопросы будут регулироваться национальным негармонизированным правом.