- •1. Понятие и предмет международного корпоративного права.
- •2. Корпорации в современном российском праве и современных зарубежных правопорядках.
- •3. Понятие «корпоративное право» и «международное корпоративное право», их взаимосвязь
- •4.Отграничение международного корпоративного права от российского корпоративного и международного коммерческого права.
- •5. Международное корпоративное право как отрасль научных знаний.
- •6. Международное корпоративное право как учебная дисциплина.
- •8. Судебно-арбитражная практика и ее значение для международного корпоративного права.
- •7. Проблемы унификации и систематизации международного корпоративного права.
- •8. Корпорации и их виды в англо-саксонской системе права.
- •10. Понятие норм международного корпоративного права, их общие и особенные признаки.
- •11. Классификация субъектов международного корпоративного права по различным основаниям.
- •I. По признаку происхождения собственности:
- •II. По экономическим показателям:
- •IV. По признаку происхождения капитала:
- •13. Правовое регулирование международных корпоративных отношений международными договорами.
- •14. Локальные документы иностранных юридических лиц как источник международного корпоративного права.
- •15. Кодекс корпоративного поведения, общая характеристика.
- •16. Система источников международного корпоративного права.
- •18. Классификация иностранных юридических лиц как субъектов мкп, участвующих в международном хозяйственном обороте.
- •20. Личный закон (статут) и «национальность» иностранного юридического лица.
- •22. Правовой режим деятельности иностранного юридического лица
- •23. Унификация правового регулирования вопросов создания и деятельности тнк.
- •24. Цель создания Европейское экономическое объединение интересов (еэои). Участники еэои, определение их государственной принадлежности.
- •25. Особенности порядка учреждения Европейского акционерного общества (еао). Общая характеристика способов создания еао.
- •26. Черты сходства и различия между Европейского акционерного общества и Европейского кооператива.
- •27. Создание Европейского кооператива (ек). Состав учредителей ек. Правосубъектность ек. Уставной капитал ек. Место нахождения ек и его перенос. Управление в ек.
- •29. Правовые последствия переноса центра управления компанией: материально-правовые и коллизионно-правовые.
- •30. Корпоративно-правовые проблемы переноса уставного места нахождения компании.
- •31. Директива 90/434/еэс Совета от 23 июля 1990 г. «о налогообложении при слияниях».
- •32. Национальные слияния компаний. Гармонизация норм о национальных слияниях. Третья директива ес о слиянии 1978 г., ее содержание.
- •33. Национальные разделения компаний. Шестая директива о разделении компаний 1982 г. Сходство между институтами слиянии и разделения компаний.
- •37. Конкурентная политика Европейского Союза.
- •38. Понятие и признаки трансграничной недобросовестной конкуренции.
- •39. Особый порядок разрешения инвестиционных споров.
- •40.41. Общие положения об ответственности в международном корпоративном праве и основания ее применения. Классификация видов ответсвенности.
- •42. Проблема применимого права в случаях трансграничных банкротств.
- •43. Коллизионное регулирование трансграничной несостоятельности. Использование коллизионной привязки «lex fori concursus».
- •44. Понятие трансграничной несостоятельности. Принципы правового регулирования производства дел по трансграничной несостоятельности.
- •45. Признание и приведение в исполнение иностранных решений о банкротстве.
- •46. Европейская конвенция о некоторых международных аспектах банкротства от 5 июня 1990 г.
- •Глава I. Общие положения
- •Глава II. Осуществление некоторых полномочий конкурсного управляющего
- •47. Европейская конвенция о процедурах несостоятельности от 25 сентября 1995 г.
- •48. Понятие и принципы деятельности международного коммерческого арбитража (мка).
- •50. Основные центры международного коммерческого арбитража
- •52. Признание и исполнение иностранных арбитражных решений.
32. Национальные слияния компаний. Гармонизация норм о национальных слияниях. Третья директива ес о слиянии 1978 г., ее содержание.
Что касается вопроса регулирования слияния и поглощения компаний, то здесь стоит признать значительный успех законодателей ЕС. На настоящий момент данному вопросу более детально посвящены Третья, Шестая директивы, Директива о предложении о покупке, проект Десятой и Четырнадцатой директивы.
Попытка придать общий характер регулированию слияний по законодательствам государств-членов предпринята в Третьей директиве.
В ней закрепляется основной принцип юридических слияний: универсальное правопреемство путем слияния компании без ликвидации. В Директиве юридический акт слияния определяется как полная передача всех активов и обязательств поглощенной компании без ее ликвидации поглощающей компании путем выпуска специальных акций поглощающей компанией и передачи их акционерам поглощенной. Предусмотрено два вида слияний - путём поглощения , и путём образования новой компании.
Прежде чем слияние путём поглощения состоится административные или исполнительные органы сливающихся компаний должны представить письменный проект об условиях предстоящего слияния.
Среди минимальных требований, которые должны содержаться в проекте, Директива, указывает следующие:
-правовая форма, фирменное наименование и юридический адрес сливающихся компаний;
-коэффициент обмена акций и размер любых выплат наличными денежными средствами;
-условия, касающиеся распределения акций в приобретающей компании;
-дату, с которой сделки, заключаемые приобретаемой компанией, будут, сточки зрения целей финансовой отчётности рассматриваться как сделки, заключённые приобретающей компанией;
-права, предоставляемые приобретающей компанией держателям акций, которым присущи специальные права, и держателям ценных бумаг иного типа, отличного от акций, или предлагаемые относительно них меры;
- любые специальные преимущества, предоставляемые экспертам, а также членам административных, управленческих, надзорных или контролирующих органов сливающихся компаний.
Проект об условиях предстоящего слияния должен быть опубликован как минимум за один месяц до даты проведения общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о таких условиях.
Решение о слиянии принимается на общем собрании акционеров сливающихся компаний и требует одобрения большинства в две трети голосов. Однако национальным законодательством может быть предусмотрена процедура простого большинства, в том случае, если на общем собрании представлено 50 % акционерного капитала. Выше обозначенные положения о процедуре голосования равным образом относятся и к голосованию по вопросам внесения изменений в учредительные документы компаний.
Необходимо отметить, что национальное законодательство в определенных случаях может и не требовать одобрения слияния общим собранием акционеров приобретающей компанией.
Гарантии кредиторам должны предоставляться национальными законодательствами. В Директиве лишь подчеркивается, что кредиторам должно быть предоставлено право требовать гарантии.
В ней содержаться также принципы, лежащие в основе ответственности руководящих органов и аудиторов поглощенных компаний. Это отвечает интересам акционеров и кредиторов.
Директива, стремясь ограничить возможность признания недействительным уже состоявшегося слияния, содержит исчерпывающий перечень оснований, по которым слияние может быть признано недействительным.
Однако главным нововведением для всех государств-членов, по мнению некоторых авторов, на тот момент заключалось, во-первых, в том, что правильность слияния и его соответствие закону проверяется независимым контролером, и, во-вторых, в том, что отчет о слиянии должен обсуждаться с представителями рабочих мнение которых обязано учитывать общее собрание акционеров, прежде чем принять решение о слиянии. В целом Третья директива носит компромиссный характер.
Члены руководящих органов компаний, а также аудиторы, участвовавшие в подготовке слияния, несут как минимум гражданскую ответственность перед акционерами сливающихся компаний за ошибки и нарушения, допущенные ими в ходе слияния.