2. Причины слияний и поглощений.

Корпоративные слияния и поглощения могут служить реализации целей долгосрочной финансовой стратегии фирм и часто рассматриваются как вариант инвестирования.

Термины «слияние» и «поглощение» большинством экономистов используются как взаимозаменяемые, при этом термин «слияние» обычно относится к любому объединению компаний. Это оправдано во всех случаях, если только не противоречит требованиям бухгалтерского учета и юридическим нормам.

Согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 57-58), под слиянием понимают прекращение деятельности двух или более предприятий и создание нового предприятия с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому предприятию.

Среди основных предпосылок, стоящих за слияниями корпораций можно выделить следующие.

1. Синергия, т.е. условие, состоящее в том, что общий результат превосходит сумму сложенных эффектов: при синергическом слиянии стоимость после слияния превосходит сумму стоимостей отдельных компаний до слияния.

Первостепенной причиной для большинства слияний является рост стоимости объединенных предприятий. Если компании А и Б сливаются в компанию В и если стоимость В превосходит стоимости А и Б, взятые по отдельности, тогда говорят, что существует синергия. Такое слияние должно быть выгодным для акционеров как компании А, так компании Б.

Синергический эффект может возникать из четырех источников. Это:

1. действие эффекта масштаба в управлении, производстве или распределении;

2. финансовая экономия, которая может включать более высокое отношение конечного дохода к цене, более низкие издержки по обслуживанию долга компании или более высокую способность компании по привлечению задолженности;

3. разница в эффективности управления, которая подразумевает, что в случае, если управление одной фирмой относительно неэффективно, рентабельность приобретенных активов может быть повышена путем слияния;

4. возросшая власть на рынке как результат ослабления конкуренции. Производственная и финансовая экономия являются общественно желательными, так как слияния повышают эффективность менеджмента, но в то же время слияния, которые сбивают конкуренцию, нежелательны и противозаконны.

2. Налоговые мотивы. Налоговые соображения стимулировали ряд слияний. Например, в ряде стран фирма, которая является высоко прибыльной и входит в группу налогоплательщиков с самой высокой корпоративной ставкой налога, может приобрести компанию с крупными накопленными убытками, учитывающимися при налогообложении (т.е. сумма убытков вычитается из доходов и налоги уменьшаются), затем использует эти убытки для того, чтобы прикрыть свои собственные доходы. Подобным же образом компания с крупными убытками может приобрести прибыльную фирму.

Существуют разнообразные налоговые предпосылки слияний. Часто юридические формы объединения компаний определяются в большей степени налоговыми соображениями, чем оценкой стоимостей. В результате стоимостной оценки определяется, будет ли объединение компаний признано выгодным; налоговые же соображения определяют предпочтительную юридическую форму инвестиции.

3. Наличие излишних наличных денег. Например, если фирма имеет недостаток внутренних инвестиционных возможностей по сравнению с ее денежными поступлениями, то она будет иметь излишек наличных денег. Чтобы распорядиться этим излишком, она может выбирать между: 1) выплатой сверхдивидендов; 2) вложениями в готовые к реализации ценные бумаги; 3) приобретением ранее проданных своих собственных акций или 4) покупкой другой фирмы. Однако ситуация может быть и противоположной: поглощаемая фирма может иметь привлекательные ежегодные потоки денежных средств или обладать большим резервом наличных средств в своем балансе.

4. Диверсификация. Менеджеры часто утверждают, что диверсификация помогает стабилизировать поток доходов фирмы и, таким образом, снизить корпоративный риск. Поэтому, диверсификация может рассматриваться как предпосылка для слияния.

5. Приобретение активов ниже их восстановительной стоимости. Иногда фирма становится кандидатом для приобретения, поскольку восстановительная стоимость ее активов значительно выше, чем их рыночная стоимость. Рынок может недооценивать стоимость поглощаемой фирмы или те выгоды, которые обеспечит приобретение данной фирмы. Например, в 80-х годах на Западе нефтяные компании могли пополнить запасы нефти более дешево путем выкупа других нефтяных компаний, а не путем исследовательского бурения.