5. Обращение ценных бумаг

Обращение ценных бумаг выражается в заключении гражданско-правовых сделок, влекущих за собой переход права собственности на ценные бумаги от первых к вторым и последующим владельцам. Переход прав на ценные бумаги зависит от того, является ценная бумага предъявительской или именной.

Сделки могут заключаться на биржевом рынке - совершение сделок купли-продажи ценных бумаг осуществляется через торговую систему ОАО "Белорусская валютно-фондовая биржа" (далее - биржа) и на внебиржевом рынке - при совершении сделок с ценными бумагами вне торговой системы биржи.

Постановлением N 112 утверждена Инструкция о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь (далее - Инструкция о совершении сделок с ценными бумагами).

Инструкция о совершении сделок с ценными бумагами устанавливает порядок совершения сделок со всеми видами ценных бумаг, в том числе ценными бумагами местных исполнительных и распорядительных органов.

Действие Инструкции о совершении сделок с ценными бумагами не распространяется на отношения, связанные с обращением государственных ценных бумаг, ценных бумаг Национального банка Республики Беларусь, банковской сберегательной книжки на предъявителя, чеков, депозитных и сберегательных сертификатов.

Сделки с ценными бумагами, за исключением ценных бумаг на предъявителя и векселей, совершаются в простой письменной форме путем заключения договора, подписанного лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими представителями.

Договор должен содержать следующие существенные условия:

вид договора;

полное наименование и место нахождения (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество, место жительства (место пребывания), указанное в документе, удостоверяющем личность (для физических лиц и индивидуальных предпринимателей) сторон, их учетный номер плательщика (при его наличии);

предмет договора, включая полное наименование юридического лица, осуществившего выпуск (выдачу) ценных бумаг, а также наименование ценной бумаги с указанием ее вида, категории, типа;

номинальную стоимость ценной бумаги;

количество ценных бумаг;

цену (договорную) одной ценной бумаги (за исключением договора дарения, мены);

сумму договора;

порядок расчетов;

иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Требования к совершению и оформлению сделок с ценными бумагами на биржевом рынке устанавливаются биржей по согласованию с Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь.

Обращение ценных бумаг, права на которые учитываются в депозитарной системе Республики Беларусь, осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь независимо от сторон и места совершения сделки.

Сделки купли-продажи при обращении ценных бумаг совершаются только на биржевом рынке, если:

обеими сторонами сделки являются профессиональные участники рынка ценных бумаг (далее - профучастники);

сделки являются частями сделки РЕПО;

предметом сделки являются акции открытых акционерных обществ, если иное не предусмотрено законодательными актами, за исключением:

- размещения акций;

- сделок, стороной по которым выступает Республика Беларусь или ее административно-территориальная единица;

- сделок, совершаемых в связи с выкупом акционерным обществом акций собственного выпуска по требованию акционеров;

- сделок по приобретению акционерным обществом акций собственного выпуска по решению общего собрания акционеров;

- продажи акционерным обществом акций собственного выпуска инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом эмитента;

- сделок, совершаемых по решению Президента Республики Беларусь.

Обращение акций и облигаций на внебиржевом рынке осуществляется с обязательной регистрацией совершаемой сделки профучастником, осуществляющим депозитарную и (или) брокерскую деятельность, за исключением случаев:

наследования;

изменения или прекращения прав и (или) обязанностей по решению суда или по решению ликвидационной комиссии;

обмена акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации, на именные приватизационные чеки "Имущество", а также при льготной продаже государством акций за денежные средства по цене на 20 процентов ниже номинальной стоимости;

пропорционального распределения акций среди акционеров;

иных случаев, предусмотренных законодательством.

Передача ценных бумаг в залог осуществляется с обязательной регистрацией договора залога профучастником.

При регистрации сделки профучастник обязан:

потребовать документы, удостоверяющие личность и полномочия представителей сторон, а также документы, подтверждающие право собственности на ценные бумаги;

проверить соответствие договора, соглашения об изменении или о расторжении договора требованиям законодательства;

потребовать заверенную эмитентом копию бизнес-плана при регистрации сделки по продаже акционерным обществом акций собственного выпуска инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом эмитента;

потребовать заверенную эмитентом копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о приобретении акционерным обществом акций собственного выпуска, а в случае определения советом директоров (наблюдательным советом) эмитента цены приобретения акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения в соответствии с частью восьмой подп. 1.12 п. 1 Декрета N 3, также заверенную эмитентом копию решения совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, определившего цену приобретения таких акций;

проверить наличие в Белорусской котировочной автоматизированной системе (БЕКАС) биржи заявки эмитента на покупку акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения;

потребовать копию извещения акционера, направленного эмитенту, о намерении продать акции, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения, либо проверить наличие в БЕКАС заявки акционера на продажу таких акций;

потребовать заверенную эмитентом копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение, которое повлекло за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций;

потребовать текст опубликованного (объявленного) предложения о покупке (скупке) акций (при регистрации сделок, совершаемых в соответствии с требованиями гл. 3 Инструкции о совершении сделок с ценными бумагами);

потребовать документы, подтверждающие соблюдение законодательства при отчуждении акций закрытого акционерного общества (копию письменного извещения акционера о намерении продать акции, направленного всем акционерам общества, и уведомления о получении его акционерами; выписку из протокола общего собрания акционеров о приобретении акций на баланс общества либо содержащего отказ общества от приобретения таких акций и (или) иные документы, предусмотренные уставом закрытого акционерного общества);

совершить регистрационную надпись на договоре, соглашении об изменении или о расторжении договора с указанием наименования профучастника и номера его специального разрешения (лицензии) на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам (далее - лицензия), фамилии и инициалов сотрудника, совершившего регистрацию сделки, даты регистрации, порядкового номера записи в учетном регистре (журнале). Регистрационная надпись заверяется подписью уполномоченного сотрудника профучастника с указанием его фамилии и скрепляется печатью профучастника.

При отсутствии необходимых документов, а также при заключении договора, соглашения об изменении или о расторжении договора с нарушением требований законодательства профучастник отказывает в регистрации сделки.

Профучастник несет ответственность за регистрацию сделки, оформленной с нарушением законодательства.

После регистрации сделки профучастник обязан представить информацию об условиях заключения:

зарегистрированных сделок купли-продажи акций открытых акционерных обществ, облигаций - в БЕКАС не позднее трех рабочих дней с даты регистрации;

зарегистрированных прочих сделок с акциями акционерных обществ, облигациями - на биржу не позднее семи рабочих дней с даты регистрации.

Порядок представления информации об условиях заключения зарегистрированных сделок и объем представляемой информации устанавливаются биржей по согласованию с Департаментом по ценным бумагам.

Эмитент, а также лица, имеющие доступ к закрытой информации эмитента в соответствии с подп. 1.6 п. 1 Указа N 277, до покупки простых (обыкновенных) акций данного эмитента обязаны опубликовать либо объявить иным образом, делающим его доступным неопределенному кругу лиц, текст предложения о покупке акций, в том числе путем подачи заявки на покупку акций в БЕКАС.

Лицо, намеревающееся купить более 50 процентов простых (обыкновенных) акций одного эмитента от их общего количества либо пакет акций, в результате покупки которого будет владеть более 50 процентами простых (обыкновенных) акций одного эмитента от их общего количества, до такой покупки обязано опубликовать либо объявить иным образом, делающим его доступным неопределенному кругу лиц, текст предложения о скупке акций, в том числе путем подачи заявки на покупку акций в БЕКАС.

Лицо, ставшее владельцем более 50 процентов простых (обыкновенных) акций одного эмитента от их общего количества не в результате совершения сделок купли-продажи, должно не позднее шести месяцев после даты фиксации права собственности на акции опубликовать либо объявить иным образом, делающим его доступным неопределенному кругу лиц, текст предложения о скупке акций, в том числе путем подачи заявки на покупку акций в БЕКАС.

Требования не распространяются на лиц, ставших владельцами более 50 процентов простых (обыкновенных) акций эмитента, количество акционеров которого не превышало двух на момент приобретения более 50 процентов простых (обыкновенных) акций эмитента, а также лиц, ставших владельцами более 50 процентов простых (обыкновенных) акций одного эмитента в результате совершения действий, предусмотренных пунктами 17, 18 Инструкции о совершении сделок с ценными бумагами.

Лица, указанные в п. 17, 18-1, 24-1 Инструкции о совершении сделок с ценными бумагами, не позднее чем за три рабочих дня до даты начала покупки акций должны представить на биржу и в Департамент по ценным бумагам текст опубликованного (объявленного) предложения о покупке (скупке) акций. Эмитент дополнительно представляет заверенную эмитентом копию решения совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, определившего цену приобретения акций (в случае определения советом директоров (наблюдательным советом) эмитента цены приобретения акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения, в соответствии с решением общего собрания о приобретении эмитентом таких акций).

Текст предложения о покупке (скупке) акций должен содержать следующие сведения:

полное наименование и место нахождения (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество, место жительства (место пребывания), указанное в документе, удостоверяющем личность (для физических лиц и индивидуальных предпринимателей), контактный телефон покупателя акций;

полное наименование, местонахождение эмитента, акции которого приобретаются;

цель приобретения акций, определенная общим собранием акционеров, на котором было принято решение о таком приобретении (указывается эмитентом, приобретающим акции собственного выпуска);

количество акций, которое намеревается приобретать покупатель (в предложении о скупке акций указывается количество всех акций данного эмитента, не принадлежащих лицу, сделавшему такое предложение), а в случае приобретения эмитентом акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения, - указание на приобретение акций, в отношении которых в соответствии с частью седьмой подп. 1.12 п. 1 Декрета N 3 не распространяются ограничения по распоряжению этими акциями;

цену, по которой покупатель намерен приобретать акции, либо минимальный и (или) максимальный пределы цены, либо порядок определения цены. Эмитент, приобретающий акции собственного выпуска, указывает фиксированную цену покупки акций, установленную общим собранием акционеров, на котором было принято решение о таком приобретении, а в случае, если решением общего собрания о приобретении эмитентом акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения, определение цены отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), - также указание на возможность определения цены приобретения акций советом директоров (наблюдательным советом) эмитента;

сроки, форму и порядок оплаты акций. В случае приобретения эмитентом акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения, срок приобретения таких акций не может превышать пяти рабочих дней со дня получения эмитентом извещения акционера о намерении продать принадлежащие ему акции либо со дня размещения заявки акционера о продаже акций в БЕКАС;

адрес, по которому будут заключаться договоры купли-продажи акций и (или) указание, что сделки купли-продажи будут совершаться на бирже;

даты начала и окончания срока представления предложений акционеров на продажу акций (для эмитентов, приобретающих акции собственного выпуска, за исключением приобретения акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения);

даты начала и окончания покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций). Срок покупки акций не должен превышать шести месяцев с даты опубликования (объявления) предложения о покупке (скупке) акций.

С целью соблюдения приобретения эмитентом акций у акционеров пропорционально заявленным предложениям период представления предложений акционеров на продажу акций должен предшествовать периоду покупки акций (заключения договоров купли-продажи акций).

Текст предложения о покупке акций, сделанного эмитентом, должен соответствовать условиям приобретения акций собственного выпуска, установленным общим собранием акционеров, на котором было принято решение о таком приобретении.

В случае принятия общим собранием акционеров решения (решений) о приобретении эмитентом акций собственного выпуска (как акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения, так и иных акций) до покупки акций эмитент вправе опубликовать (объявить) один текст предложения о покупке акций. При этом условия приобретения акций, указанные в тексте предложения о покупке акций, в отношении которых эмитент имеет преимущественное право приобретения, указываются обособленно от условий приобретения иных акций, решение о приобретении которых принято.

Лицо, сделавшее предложение о покупке (скупке) акций, в период действия предложения не вправе покупать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий предложения о покупке (скупке) акций.

Требования п. 17, 18, части первой п. 18-1 Инструкции о совершении сделок с ценными бумагами не распространяются на случаи приобретения:

акций по сделкам, стороной по которым выступает Республика Беларусь или ее административно-территориальная единица;

эмитентом акций собственного выпуска у юридического лица, индивидуального предпринимателя, находящихся в процессе ликвидации (прекращения деятельности);

эмитентом акций собственного выпуска по требованию его акционеров в соответствии с законодательными актами;

акций в результате наследования.

Сделки с векселями по поручению клиента совершаются профучастником, осуществляющим брокерскую деятельность (далее - брокер), на основании договора поручения, комиссии.

При передаче векселя брокеру, совершающему сделку в качестве поверенного (комиссионера), передающая сторона оформляет на векселе бланковый индоссамент.

При получении брокером векселя для клиента по сделке, в которой брокер выступает поверенным (комиссионером), брокер заполняет бланк именем клиента.

При передаче брокером векселя клиента третьему лицу - контрагенту (далее - контрагент) по сделке, в которой брокер выступает поверенным (комиссионером), брокер заполняет бланк именем контрагента.

Передача векселя в залог осуществляется по залоговому индоссаменту, который оформляется в пользу кредитора по обязательству.

Переданный в залог вексель хранится у залогодержателя.

После исполнения должником обязательств, обеспеченных залогом, передача залогодержателем залогодателю векселя сопровождается перечеркиванием залогового индоссамента.

Факт передачи (получения) векселя (за исключением передачи (получения) векселя по операции инкассо) должен быть удостоверен актом приема-передачи.

Днем передачи (получения) векселя является дата составления акта приема-передачи векселя.