В какой срок можно обратиться в суд

Какой срок исковой давности при взыскании убытков с генерального директора

Срок исковой давности исчисляют с момента, когда юридическое лицо (например, новый директор) получил реальную возможность узнать о нарушении. Либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. То есть момент самого нарушения не имеет значения. Это следует из абзаца 2 пункта 2 постановления № 62.

Как взыскать с директора убытки, причиненные сделкой, которая была одобрена решением коллегиального органа юридического лица

Директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Поэтому одобрение его действий в форме решения коллегиального органа, участников или совершение действий во исполнение указаний таких лиц не будет основанием для отказа во взыскании убытков с директора.

На это также указал Верховный суд уже в 2019 году: директор вправе не выполнять указания общего собрания, если это принесет вред интересам общества. Ссылка директора на то, что он исполнял решение собрания, не освобождает его от ответственности за убытки обществу (п. 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного суда 25.12.2019).

Наряду с директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки понесут члены указанных коллегиальных органов.

Освобождают от ответственности членов коллегиальных органов, которые:

·        голосовали против решения, повлекшее причинение убытков,

·        либо, действуя добросовестно (ст. 1 ГК РФ), не принимали участия в голосовании.

Это следует из пункта 7 Постановления № 62, пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом суд будет учитывать, что члены коллегиальных органов юридического лица обычно имеют ограниченную возможность доступа к информации, на основании которой они принимают решения. Таким образом, у члена коллегиального органа есть дополнительные процессуальные механизмы для защиты – полное отсутствие или ограниченный объем информации о совершаемой сделке. Отрицательный факт не подлежит доказыванию, поэтому именно истцу надо будет доказывать, что, например, одобряя заведомо невыгодную сделку, член коллегиального органа знал или должен был знать о таких признаках сделки.

Директор же не может не знать о том, что происходит в компании. В противном случае шансы быть привлеченным к ответственности даже возрастают, так как ему может быть вменено неосуществление обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по договорам и (или) ненадлежащей организации системы управления компанией.