Органы Общества

Реорганизация порта Актау

Постановление Правительства РК о реорганизации РГП в АО от 04.12.12 г. №1539

Приказ КГИП МФ РК об утверждении Устава АО «НК «АММТП» от 10.01.13 г. №13

Регистрация в органах юстиции - 28.01.13 г.

Передача 100 % акций АО «НК «АММТП» в АО «ФНБ «Самрук-Қазына» 18.07.2013

Решение Правления АО «ФНБ «Самрук-Казына» об избрании Совета Директоров Общества от 12.10.13 г. №60/13

Договор Доверительного управления от 29.11.2013 г. №344-и/207 – АО между АО «НК «ҚТЖ» и АО «ФНБ «Самрук-Қазына»

Решение Правления АО «НК «ҚТЖ» об утверждении Устава в новой редакции 27.08.14 г. №02/23

Устав 2013 года

Единственный

Акционер АО «ФНБ «Самрук-

Қазына»

Доверительный

управляющий (АО «НК «ҚТЖ»)

Совет

директоров

Президент

Структура органов Управления

Устав в новой редакции

Является собственником акций , а также имеет

права и несет обязанности в соответствии с законодательством РК

Осуществляет права и обязанности Единственного акционера на условиях согласно Договору доверительного управления

Не менее 3 –х человек

Не менее 30% - независимые директора

Члены СД избираются на срок

не более 3-х лет

Коллегиальный исполнительный орган

Не менее 3-х человек

Членами могут быть работники Общества

 Может иметь Комитет по рискам

 Решения правления принимаются простым

большинством голосов

Является Председателем Правления

Выполняет решения Единственного

акционера, СД и Правления

 Осуществляет руководство деятельностью Общества

Единственный

Акционер АО «ФНБ

«Самрук-Қазына»

Доверительный

управляющий (АО «НК «ҚТЖ»)

Совет

директоров

Правление

Президент

Компетенция

Единственного Акционера АО «ФНБ «Самрук-Казына»

внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение его в новой редакции;

утверждение кодекса корпоративного управления;

добровольная реорганизация или ликвидация Общества;

определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;

утверждение годового отчета Общества, в состав которого входит отчет о работе Совета директоров;

утверждение годовой финансовой отчетности;

утверждение порядка распределения чистого дохода Общества;

принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям Общества;

принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи (получения) части или нескольких частей активов, в сумме составляющих 25 (двадцать пять) и более процентов от всех принадлежащих Обществу активов;

определение порядка предоставления Единственному акционеру информации о деятельности Общества, в том

числе определение средства массовой информации;

утверждение Положения о Совете директоров;

утверждение дивидендной политики и нормативов начисления дивидендов;

определение нормативов положенности служебных легковых автомобилей и нормы площадей для размещения административного аппарата;

определение порядка и условий возмещения расходов работникам Общества, направляемым в служебные командировки;

определение лимитов возмещаемых расходов за счет средств Общества при предоставлении работникам права пользования мобильной связью, лимитов представительских расходов;

Единственный акционер вправе отменить любое решение иных органов Общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности Общества.

Доверительный управляющий АО «НК «ҚТЖ» имеет право:

1.осуществлять права и обязанности акционера Общества, предусмотренные законодательством Республики Казахстан об акционерных обществах, уставом и внутренними документами Общества, в порядке и на условиях согласно Договору;

2.определять количественный состав, срок полномочий Совета директоров Общества, избирать его членов и досрочно прекращать их полномочия. При этом, избрание и/или досрочное прекращение полномочий независимых директоров осуществляется Доверительным управляющим по согласованию с Фондом;

3.определять, какой способ его действий в отношении управления Пакетом акций является наилучшим исходя из интересов Общества;

4.поручить другому лицу совершать часть действий, необходимых для управления Пакетом

акций; 5. принимать решения об утверждении порядка распределения чистого дохода

Общества за отчетный финансовый год (а также по итогам квартала или полугодия, в случае, если такая выплата будет предусматриваться уставом Общества), о выплате

дивидендов по простым акциям и		утверждении размера дивиденда в расчете
на одну простую акцию	Общества;

6.в установленном законодательством порядке получать причитающие на акции Общества дивиденды;

7.получать информацию и документы, касающиеся Общества, на основании письменного запроса;

8.пользоваться другими правами акционера Общества в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР (САМРУК-КАЗЫНА) В РЕЗУЛЬТАТЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДДУ ИМЕЕТ ПРАВО:

Получать все сведения и отчеты, предоставляемые Доверительным управляющим и Обществом в соответствии с Договором;

Получать информацию и документы, касающиеся Общества, на основании письменного запроса;

Принимать решение об изменении количества объявленных акций Общества;

Определять условия и порядок конвертирования ценных бумаг Общества, а также их изменение;

Предлагать кандидатуры для избрания в состав Совета директоров Общества в качестве независимых директоров.

Компетенция

Совета директоров

К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

утверждение стратегии развития Общества;

утверждение планов развития Общества;

утверждение бюджета Общества;

принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных бумаг;

определение количественного состава, срока полномочий Правления, избрание, членов Правления;

определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования членов Правления, в том числе председателя Правления;

определение количественного состава, срока полномочий Службы внутреннего аудита;

принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, 10 и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит Обществу;

назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря;

утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых Правлением, в целях организации деятельности Общества);

принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых у Общества имеется заинтересованность;

утверждение учетной политики Общества;

утверждение ключевых показателей деятельности для членов Правления Общества и их целевых значений;

создание комитетов Совета директоров, утверждение положений о них;

предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества;

определение размера оплаты услуг аудиторской организации за аудит финансовой отчетности;

принятие решений о создании и закрытии филиалов и

представительств Общества и утверждение положений о них;

принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи (получения) части или нескольких частей активов, в сумме составляющих менее 25 % от всех принадлежащих Обществу активов;

принятие решения о приобретении (отчуждении) Обществом десяти

и более процентов акций (долей участия в уставном капитале)

других юридических лиц;

утверждение общей численности работников и структуры центрального аппарата Общества;

утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками;

утверждение Политики управления рисками;

вынесение вопросов на рассмотрение Единственного акционера

Общества;

увеличение обязательств Общества на величину, составляющую 10 (десять) и более процентов размера его собственного капитала;

определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;

утверждение положения об оплате труда и схемы должностных окладов руководящих работников и работников административного персонала центрального аппарата Общества.

Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Уставом отнесены к компетенции Правления, а также принимать решения, противоречащие решениям Единственного акционера.

Компетенция Правления

реализация решения Единственного акционера и Совета директоров;

разрабатывает и одобрение для утверждения на Совет директоров стратегию развития Общества, плана развития Общества, бюджет Общества (бизнес-план на один год);

осуществляет реализацию плана развития Общества, бюджета Общества (бизнес-плана на один год), а также несет ответственность за их исполнение;

представляет Совету директоров ежегодный отчет о реализации планов развития Общества;

представляет Совету директоров и Единственному акционеру полугодовые отчеты об управлении дочерними, зависимыми и совместно контролируемыми организациями, а также о влиянии результатов финансово-хозяйственной деятельности указанных организаций на показатели деятельности Общества;

принимает решение о заключении сделок, в совершении которых Обществом имеется заинтересованность в соответствии с порядком заключения сделок между организациями, входящих в группу акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына», в отношении совершения которых Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» установлены особые условия;

своевременно уведомляет Совет директоров о существующих недостатках в системе управления рисками в Обществе;

утверждает штатные расписания центрального аппарата, филиалов и представительств Общества;

утверждает штат (общую численность) работников филиалов, представительств Общества и структуру управления филиалов, представительств;

представляет Единственному акционеру прогнозные показатели размера дивидендов по акциям Общества до одного года, предшествующего планируемому;

осуществляет контроль за выполнением решений Совета директоров, Единственного акционера, рекомендаций аудиторской организации, осуществляющей аудит годовой финансовой отчетности, а также рекомендаций Службы внутреннего аудита;

организует работу по выявлению причин и условий, порождающих неправомерные действия в отношении собственности Общества;

принимает решения по иным вопросам обеспечения деятельности Общества, не относящимся к исключительной компетенции Единственного акционера и Совета директоров Общества.

Вопросы, перечень которых установлен пунктом 113 статьи 12 Устава, по решению Правления могут быть переданы для решения председателю Правления (Президенту Общества).

Компетенция

Президента

осуществляет руководство деятельностью Общества;

представляет ежегодный отчет перед Советом директоров о реализации Плана развития;

утверждает документы в целях организации деятельности Общества (за исключением документов, принимаемых Советом директоров, в целях организации деятельности Общества);

выдает доверенности на право представления Общества в его отношениях с третьими лицами;

предъявляет и подписывает претензии и иски;

заключает от имени Общества трудовые договоры с членами Правления;

представляет Единственному акционеру:

отчет о реализации Плана развития Общества;

отчетность о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

заключает, изменяет, расторгает, прекращает трудовые договора;

в установленном порядке заключает коллективные договоры;

определяет режим работы Общества;

координирует деятельность филиалов, представительств Общества;

распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления, вице-президентами и иными работниками Общества;

обеспечивает согласование с Председателем Совета директоров или с курирующим вице-президентом акционерного общества «Национальная компания «Қазақстан темір жолы»зарубежных командировок Президента и Вице-президентов Общества;

СОЗЫВ СД

Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или Правления либо по требованию:

1.любого члена Совета директоров;

2.Службы внутреннего аудита;

3.аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;

4.Единственного акционера.

Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется Председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров.

В случае отказа Председателя Совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием к Правлению, который обязан созвать заседание Совета директоров.

Заседание Совета директоров должно быть созвано Председателем Совета директоров или Правлением не позднее десяти календарных дней со дня поступления требования о созыве.

Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

Материалы по вопросам повестки дня заседания членам Совета директоров должны быть направлены не позднее чем за 7 календарных дней до даты проведения заседания, если иные сроки не предусмотрены Положением о Совете директоров.

В случае рассмотрения вопроса о принятии решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, информация о сделке должна включать сведения о сторонах сделки, сроках и условиях исполнения сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также отчет оценщика (в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 69 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах»).